“生前遗嘱”：倒逼银行增强风控能力

当生命临近终结的时候，有人选择“立遗嘱”交代许多事情，这正常不过，但如果“立遗嘱”的是一家银行，又意味着什么？

12月25日，招商银行公告该行将签署“生前遗嘱”。而大约一周前，中国银行、工商银行已经公告签订类似协议。

据了解，银行签署“生前遗嘱”约定发生风险时的处置措施源于金融危机之后美国的维稳措施。2008年，《多德—弗兰克法案》出台，旨在约束银行的经营行为，维护金融稳定。

招行公告称，将授权总行分管法律合规事务的高级管理层成员作为招行应对《多德—弗兰克法案》的负责人，批准并签署招行2013年度“生前遗嘱”及未来与之相关的年度更新文件。

除了招行外，中国银行此前回应媒体称，该行制定恢复与处置计划主要是应金融稳定理事会(FSB)和中国监管机构要求。

目前看，本次通过类似决议的银行都是已经在美国有分支机构的中资银行。除美国对银行业早有要求外，据公开资料显示，欧洲银行管理局（EBA）也明确要求欧盟39家大银行在今年年底以前务必立下所谓的“生前遗嘱”，即怎样在没有纳税人救助的情况下挺过危机。

“‘生前遗嘱’本身是美国金融先进程度的体现，其出台背景是为了解决大型复杂金融机构‘大而不倒’的问题。举例来说，类似雷曼兄弟这样的金融机构一旦倒闭，由于其金融业务的复杂性，产生的结果对于金融业来说很难评价。《多德—弗兰克法案》就是要求最了解自身的金融机构自行出台一旦破产后的清算计划，再由监管机构评估该计划的影响，从而将破产的影响减低。因此，中行、工行等国有大型银行通过‘生前遗嘱’都是很有重要意义的。”兴业银行首席经济学家鲁政委认为。

中国银行在其公告中明确表示：“中国银行为全球系统重要性银行。根据金融稳定理事会和中国监管机构要求，全球系统重要性银行需制定恢复与处置计划；根据美国相关法律法规的规定，中国银行在美机构应向美国监管机构递交处置计划。制定恢复与处置计划的目的是增强银行风险预警和管理能力，维护金融系统稳定。”工行在日前发布的公告中也有类似表述。

我国银行签署“生前遗嘱”尚属首次，有观点认为，此举与利率市场化将导致的银行负债成本大幅上升有很大关系，并认为这是存款保险制度出台前监管机构的“未雨绸缪”。年内两次出现的“资金面紧张”情况，尤其是年底市场供给需求格局的改变，导致其他市场机构参与者一时难以寻找“流动性源头”，形成资金面紧张局面。同时，交易所债市、股票市场、黄金市场经常伴随银行间市场资金紧张，出现间歇性暴跌，回购利率、银行理财收益率、民间借贷利率节节攀高。“两次大规模的银根紧缩，让国内商业银行更加审视风险。”申银万国分析师李瑜认为。

资料显示，《多德—弗兰克法案》主要有三大内容：一是破解金融机构“大而不能倒”的困局，禁止使用纳税人的资金救市，可限制金融高管的薪酬；二是设立新的消费者金融保护局，赋予其超越监管机构的权力，全面保护消费者合法权益；三是限制大金融机构的投机性交易，以防范金融风险。

换句话说，该法案针对的金融机构应该至少满足两个条件之一，机构庞大或者存在大量杠杆化的金融衍生品。而招商银行的情况显然并不满足上述任意条件。“招商银行率先签署‘生前遗嘱’有点出乎我的意料，但可以肯定的是，监管层此举是在推广先进的经验，因此签署类似协议也意味着银行风险管理的主动性在加强。”鲁政委表示。

事实上，除了业界普遍认可的大银行有必要签署“生前遗嘱”，该举措的意义还在于约束民营银行。11月25日，银监会副主席阎庆民就民营银行设立原则的表述中，明确提及民营银行要订立“生前遗嘱”。有专家表示，民营银行订立“生前遗嘱”主要是为了强调民营银行风险自担的原则、约定风险发生时的处置方式。

在存款保险制度尚未推出的时候，要求民营银行订立“生前遗嘱”以保护储户存款安全的必要性显而易见。不过，李瑜强调，存款的赔付并不是100%，而是有一定比例，具体内容要看“遗嘱”的细则如何规定。

虽然目前公告将要签订“生前遗嘱”的三家银行均没有公布具体内容，但在存款保险制度被解读为银行退出机制诞生标志的背景下，包括“生前遗嘱”、存款保险制度都可以被看成是为利率市场化到来所作的准备，商业银行风险控制工作的压力正日渐增大。

中央财经大学中国银行业研究中心主任郭田勇也表示，银行设立“生前遗嘱”主要是防止银行系统性风险，一方面是为了防御银行大而不倒的风险，一旦银行出现问题，政府救援的成本也会因此降低；另一方面，则是形成高管问责制，让高管在管理银行的过程中更加敬业，防范冒进行为，对银行的经营更加审慎。他预计，大型银行设立“生前遗嘱”可能成为趋势。