老股转让新规倒逼突击入股 关闸期入股蓄水待洪

IPO前夕突击入股，这一手法向来是资本玩家惯用的牟利捷径。

12月17日晚间，昌九生化（600228）公告称公司及赣州市国资委将于12月19日举行媒体说明会，内容主要为赣州稀土借壳所涉传闻与信披。此举再一次将幕后的突击入股行为宣示于幕前，而各方围绕突击入股的争议亦将再起。IPO新规出炉，老股转让规定和借壳上市条件与IPO标准等同的新政，也被外界视为倒逼突击入股的利器。但是，究竟成效几何却也有待时间考验。

在IPO停摆的一年多时间内，以资产重组的名义借壳上市则大行其道，而这其中如今亦有多家因突击入股涉及内幕交易而中止重组，其中威华股份（002240）的董事长“师兄弟”股东与江苏宏宝机构股东最为受瞩目。而海澜集团则成功借壳凯诺科技，不过亦有迹象显示凯诺科技突击入股股东与海澜集团曾有关联关系。

借壳惊现长江商学院“资本帮”

“脉”，本义指血管，引申为事务如血管连贯有条理者。而“人脉”一词则因其词意深刻形象而被常用来形容人际关系中的错综联系。在赣州稀土借壳威华股份上市的过程中，“人脉”一词增添现实的注脚。

在今年11月4日宣布赣州稀土弃昌九生化而取威华股份之时，此前押注昌九生化的A股投资者由惊愕至愤懑，个中经历的曲折外人难以知晓。令人感到诡谲的是，押宝昌九生化的投资者买定离手后，却赫然发现赣州稀土转道威华股份之前，已有一班大鳄悄然间吸筹威华股份，时机更为精准，手法更为老道。

在今年一季度即已跻身威华股份十大流通股股东的迟晓光、迟晓屹两人合计持股500万股。而一季度股价最高位也不过5.28元每股，至现今停牌前威华股份的股价已经涨到7.7元每股，仅这段时间二人浮盈至少超过1200万元，一旦重组成功其获利空间必将大幅上升。

此外，有“最牛散户”之称的空姐许磊与其家人许喆也在此间置身威华股份十大流通股东之列。本报曾予以报道许磊与许喆的投资故事，调查发现许磊以精准投资著称，所持股票多为题材股，经常伴随资产注入、主营业务转变等重大题材。其惯有思路是：先期建仓，待利好消息公布，即在高位全身而退，每次都获利颇丰。无独有偶，本次投资威华股份，二许再度沿用此法，并将继续斩获。

十大股东中还有排名第七位的股东李艳，今年以来其手中的近150万股威华股份分文未动。

蹊跷之处在于，据此前媒体报道上述突击入股一众股东均与威华股份董事长为校友，皆为长江商学院EMBA班毕业。尤为巧合之处在于，威华股份董事长李建华亦是长江商学院EMBA工商管理学硕士，前述一众自然人股东亦全是长江商学院毕业，如迟晓屹毕业于EMBA19期，许喆入学于2003级MBA，李艳就读于EMBA第六期。

甚至一众弟子的授业恩师长江商学院副院长薛云奎在今年5月离职前仍任威华股份独董。

一位投行人士对时代周报记者分析称，校友圈互相扶持做生意并不稀奇，更别论长江商学院此等汇聚人脉的“政商学”界，一通百通。

或许有鉴于此，12月7日威华股份公告称，由于涉嫌内幕交易，其重大资产重组事项被证监会立案调查，重组进程暂停，存在可能被终止的风险。而其股票也在11月11日停牌至今。

12月17日晚间，昌九生化公告称公司及赣州市国资委将于本月19日举行媒体说明会，内容主要为赣州稀土借壳所涉传闻与信披。而赣州市国资委人士则表示：“当地政府从来没有考虑要将赣州稀土注入昌九生化。即使真的出现赣州稀土借壳威华股份不成功，也不会选择昌九生化进行重组。”

反推可知，且不论昌九生化股东的际遇变化，威华股份一众长江商学院师兄弟股东的预期收益或临生变。

关闸期入股蓄水待洪

IPO停摆一年有余，这对诸多大小PE来说，利弊皆有，全在选择时机差异—若在IPO关闸前就已突击入股拟上市公司，投入资金难免空转一年；而在IPO关闸期入股，彼时由于开闸遥遥无期，入股价格跌至谷底，而PE此时进入必以最小成本，适逢蓄水期，只待IPO开闸，此前的投入将成倍回报。

与此同时，亦有一批置身于排队IPO企业中的拟上市公司，对于久等不至的IPO开闸期限失去最后一点耐心，转而寻求曲线上市，借壳已上市公司。长城影视正是如此—相中了流通市值仅有20多亿元的江苏宏宝，而后者也在停牌长达三个月后突然宣布资产重组。

按照方案，江苏宏宝拟以全部资产和负债作为置出资产与长城影视100%股份的等值部分进行置换，差额部分由江苏宏宝以5.55元/股向长城影视全体股东发行3.41亿股购买，并募集总额不超过5亿元的配套资金。因涉及被资本市场热炒的影视传媒概念，复牌之后江苏宏宝的股价曾一迭声连续拉出12个涨停板。

然而，此次重组却在11月遭遇突变。

江苏宏宝11月23日公告，接证监会通知，因参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司重组申请被暂停审核。但同时表示尚未被立案调查。在证监会最新的并购重组审核进度表中，江苏宏宝的备注状态已由上期的“申请人落实反馈意见中/实地核查”变为“有关方面涉嫌违法稽查立案，暂停审核”。

时间追溯至5月13日，江苏宏宝因筹划重大资产重组而停牌，但是蹊跷的是在4月份，股东名称为德邦证券-上海银行-蝶彩1号限额特定集合资产管理计划，却突击买入江苏宏宝250万余股，持股比例达到1.36%。

尤为引人瞩目的是，蝶彩1号实际操盘者据信为曾因内幕交易案而轰动一时的谢风华。截至现在，谢风华依然仍处于内幕交易缓刑期。但对此，谢风华本人与江苏宏宝均否认涉及内幕交易。

“我们并没有接到立案稽查的通知，况且监管部门已经来公司查过，调取了相关资料与记录，没有任何问题。”谢风华信誓旦旦地表示。

时代周报记者了解到，江苏宏宝曾于2009年筹划过一次重组，但后因重组对方员工的内幕交易而流产。

江苏宏宝的突击股东能否顺利收网尚难定论，另一家因纳入拟IPO企业的壳公司凯诺科技，其突击入股股东则早已落袋为安。

海澜之家借壳凯诺科技，最先于今年7月13日公告停牌，并于7月20日公告有资产重组。

在凯诺科技2013年三季报中，有一位持股超过753万股的股东周锦清，位列十大流通股东第四位，但是在往年的年报及今年的半年报十大流通股东中都未曾有此股东。换言之，周锦清踩准时点增持或一举突击入股凯诺科技。

时代周报记者调查发现，周锦清与重组方海澜集团亦有关联，两者同为2012年IPO的龙力生物（002604）的发起人股东，在2012年7月30日首发限售股到期解禁时，周锦清尚持有龙力生物781.8万股，海澜集团则持有337.44万股。此后周锦清迅速出货套现，海澜集团则一直等到今年年初才全部抛完。

老股转让新规倒逼突击入股

在IPO关闸长达一年时间后，证监会出台关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《意见》），针对IPO重启推出许多新的改革措施，其中老股转让被视为倒逼突击入股的利器。

《意见》指出，发行人首次公开发行新股时，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例。条件是老股转让后，公司实际控制人不得发生变更。

在目前已经过会的83家排队企业中，预计在明年1月份将正式发行，而在一季度则有首批50家企业发行上市。按照《意见》的规定，该批次拟上市企业将要在公司招股说明书和发行公告中公开披露老股转让的具体方案。

现今券商为拟上市公司设定的老股转让方案大致呈现三种：同比例减持，控股股东转让和 PE退出。而其中潜伏的PE则与突击股东有较多交集。

而由于新股发行改革中针对超募及发行价另有规定，控股股东及董监高要对公司上市后6个月的股价跌破发行价负责，势必会影响发行价的定价，而发行价定价过低则会影响转让老股的热情。

“其中‘新股发行超募的资金，要相应减持老股’显然直接倒逼老股转让，而间接对突击入股产生震动。”一中型券商人士对时代周报记者分析称，PE等被迫在入股时点上选择提前，pre-ipo之类的突击入股将会减少。

在一众拟IPO企业股东名录中，如果推敲入股时机，则多有发现在上市前夜突击入股情形，此举既为外界诟病，却也让外界徒唤奈何。因其如未涉及内幕交易等违法行为，则至多是一种投资或投机行为，不过两者间的界限往往较为模糊，现行监管条件与透明度之下难以真实廓清突击入股的性质。时代周报记者梳理IPO关闸前拟上市公司的突击入股现象与IPO停摆期间借壳上市公司的突击入股状况进行对比发现，突击入股的股东大致集中在于利益相关方，或是实际控制人的亲朋故旧，或是公司高管，又或者是保荐券商直投，再有则是背景深厚足以摆平各方势力的PE参与pre-ipo。

“由于证监会对新一批上市融资企业的审查较为严格，突击入股的现象较少出现，上市公司的股权构成相对合理，暗箱操作的情况会大大减少。”中投顾问高级顾问刘建修对时代周报记者分析，该工作是否到位很大程度上取决于监管部门执法力度和检察人员个人素质，制度化的监察体系还需要进一步完善，否则注册制的推行有可能延期。