紫光股份重组暂停暴跌23% 大股东违规遭整改

2013年11月29日晚，紫光股份（000938.SZ）发布公告称，接证监会通知，因参与本次重组有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。

鉴于此前市场已有太多的案例，“涉嫌违法”第一时间就被解读成了“涉嫌内幕交易”。而据重组方案自查报告，紫光股份内幕信息知情人确实存在于信息披露窗口期买卖公司股票的行为。

随后仅5个交易日其股价暴跌22.93%，市值蒸发13亿元。

截至12月8日，紫光股份尚未收到立案调查通知书。“违法事由”仍在被广泛揣测当中。重组背后涉及的层层利益可能将落空。

或涉嫌内幕交易

2013年11月29日晚，紫光股份发布公告称，接证监会通知，因参与本次重组有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核。目前，未收到对上市公司的立案调查通知书。

由于近1个半月内已有天舟文化（300148.SZ）、华策影视（300133.SZ）等6家公司因内幕曝光等致重组搁浅，几乎在第一时间，“涉嫌违法”就被市场解读成了“内幕交易”。“不一定，但可能性比较大。”投行并购人士认为。

资本随之产生恐慌情绪。12月2日、3日紫光股份接连一字跌停。4日才打开跌停板，但仍有5.92%的跌幅。5日、6日各下跌3.59%、1.32%。

令投资者不解的是，2013年 11月15日紫光股份才收到证监会通知，称公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。如今半个月不到，原本前景明朗的重组却因遭稽查立案被突然叫停，并带来了相当大的冲击。

事实上紫光股份的重组项目进度异常迅速。今年5月29日停牌筹划重大资产重组，7月27日复牌，8月22日公布重组预案，9月28日证监会受理，10月17日上并购重组委，11月8日停牌准备接受证监会审核，11月15日无条件审核通过，本已进入最后阶段。

前述投行并购人士告诉记者，“有可能是并购重组委审核后，其他条线又发现了新的问题，二者并不冲突。之前是内幕交易排查先行，现在是并行，不是一个条线的工作。交易所、证监会都会做排查。”

“立案稽查和重组通过本身是两条线，一个是稽查线，一个是审核。审核有个原则，就是一有立案稽查就要立刻停止。”深圳某投行老总也表示。

上海的一位资深律师指出，“发审委只是其中一个程序，以证监会核准为准，凡是涉及内幕交易的，立刻暂停。如果遭到立案稽查，十有八九就是有问题的，算重大事项，极少不处罚的。”

紫光股份重组进展的不确定性由此可见一斑。

记者连续几天致电紫光股份证券部，但电话一直无人接听。传真和发送至公司的采访函也未见回复，直至12月4日互动平台上仍有投资者在询问违法事由，但得到的回复仅是“感谢关注”。

一位接近紫光股份的权威人士告诉记者：“重组无条件过会了，应该和方案没有关系。董秘也不清楚原因，也没有接到电话说要调查，应该也没有太大的事。有人说是因为内幕交易要中止核实一下，有这种可能性。”

从紫光股份的角度，其对内幕信息知情人在信息披露窗口期买卖公司股票的情况曾有所说明。

据紫光股份重组草案披露，公司自查期间为紫光股份停牌前六个月（2012年11月29日至2013 年5月29日）及 2013年7月26日至 2013年8月20日。自查期间，公司两大关联股东中，紫光集团（第三大股东）存在卖出紫光股份股票的情形，而清华控股（第二大股东）则通过协议转让方式向启迪股份（第一大股东）转让了其所持公司股份。

对此，记者接触到的一位保代认为，“不大可能是自查那块有问题，不然重组委就不会给过。除非是另外有材料或线索。自查报告披露的是直接持有股票情况，直接是否有买卖股票的情况；而稽查立案是因为通过稽查手段发现的在外面买了股票的异动和这些内部知情人相关的情况。”

不过，在12月5日发布的《股价交易异常波动公告》中，紫光股份仍表示“不存在应披露而未披露信息”。

大股东“违规收购”遭整改

而在市场纷纷猜测“违法事由”时，此前大股东清华紫光参与的“锐迪科”收购战很快被关联了起来。

11月27日市场传出消息，清华紫光9.1亿美元并购锐迪科案或面临新变数。锐迪科是一家纳斯达克中概股公司，中国无线系统芯片及射频芯片制造商。

消息指11月22日国家发改委向清华紫光发文表明立场，认为其在未获得发改委“小路条”的前提下提价收购锐迪科属于违规行为，责令其整改。据悉该文件已同时抄送至商务部、清华大学、国开行和上海市发改委等相关方。

该事件与紫光股份重组遭到暂停审核的时间点较为贴近和吻合。

11月11日，中国无线系统芯片及射频芯片制造商锐迪科宣布，与清华紫光集团达成协议，后者将以每股美国存托股票(ADS)18.50美元报价收购锐迪科，较之前18美元报价提升了0.5美元，收购总价约9.1亿美元。

而在清华紫光发出要约收购前，浦东新区政府旗下上海浦东科技投资有限公司(浦东科投)在9月27日首先向锐迪科发出收购要约，并给出每份ADS15.50美元的收购报价。

根据相关规定，境外收购必须获得确认函后方可对外开展实质性工作。这里所说的确认函被投资界称为“中国国家发改委的预先批准确认函”，俗称“小路条”。

而早在11月5日，浦东科投就收购锐迪科一事，已获得国家发改委的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》，有效期为六个月。

但是，11月7日，锐迪科宣布又收到紫光集团每股18美元的收购报价。

11月11日下午，还未获得“小路条”的清华紫光与锐迪科下了收购协议。

如今，清华紫光、浦东科投这两个资产规模庞大的国有企业，为了争夺锐迪科正在发起一场战争。

层层利益何归去

事实上，紫光股份的重组背后涉及错综复杂的利益。

并购重组涉及多方参与者，如重组方、并购对象、券商、律师事务所和会计师事务所等等，公告未披露有关方面是指具体哪方。根据相关规定，如果参与方与本次重组的相关方涉嫌透露内幕信息或直接参与内幕交易，将遭到证监会严厉处罚。但是只要重组方和并购对象未涉案，并不影响到并购重组的最终实施。“不一定是重组方和并购对象的问题，但是得先查明。”前述上海资深律师告诉记者。

然而，如果是这关键主体涉案，该重组将无法成行。各方原本盘算的目标和利益也将随之落空。

事实上，紫光股份目前涉及的重组有两单。

11月4日，紫光股份的一纸公告显示，其拟以所持有的紫光捷通22.56%的全部股权参与联信永益（002373.SZ）定增购买资产事项（占联信永益6.42%的股权）。重组若顺利实施，意味着联信永益将有望避免退市。

近日随着紫光股份发布重组暂停审核公告，已有投资者警觉地意识到是否与联信永益有关。

而事实证明联信永益的确受到了波及。12月2日，联信永益股价同样遭遇了一字跌停。至今股价已跌去了17.52%。

就紫光股份而言，今年8月22日其发布重组方案，称拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金购买能通科技和融创天下100%股份，并募集配套资金。发行股份购买资产交易总金额为13亿元，配套融资总金额为4.33亿元。

公开资料显示，融创天下和能通科技原本是预备在去年底和今年初冲刺创业板的公司，但其上市之路并不平坦。

2012年1月14日，融创天下公告已开始接受国信证券的上市辅导，然后在排队之际，2013年4月3日其上市申请被终止审查。

而能通科技于2013年初向中小板IPO发起了冲刺。1月15日至19日，能通科技已在接受上市环保核查情况公示。然而，其并未向证监会提交申请。

最终融创天下和能通科技放弃单独上市，转为被紫光股份收购。眼前突如其来的“重组暂停审核”，可能将其原本的新着落打翻。