“虽然此次科创控股借壳失败，但子公司认购定增股份，应是为了保住这个壳资源。”
资本市场有着无尽的局中局。
由于未能在11月15日如期发布重组预案，宏达新材（002211.SZ）在11月11日公告宣布终止筹划近半年的资产重组，这意味着四川科创控股集团（下称科创控股）借壳上市搁浅。
资料显示，科创控股横跨医药、金融、地产等多个领域，旗下多达260家子公司，但也因为其体量过于大，为重组带来困难，操刀者西南证券直言：“下属公司太多，很复杂，我们来不及做”。
不过，事情并没有那么简单。伴随重组终止公告的还有，宏达新材2.34亿元的定增预案，而科创控股的旗下子公司华佛医院集团为唯一认购对象，增发后有望成为宏达新材第二大股东。
而已经靠变卖资产“过日子”的宏达新材，在得到了科创控股2.34亿元的注资后，又会有怎样的转变？
可以预知的是，宏达新材和科创控股之间的故事仍未完结。
重组闪变定增
停牌近半年后，宏达新材终于有所动作。不过公司原先筹划的重大资产重组未能成行，替代方案为非公开发行融资，市场大失所望，宏达新材复牌当天开盘便遭遇跌停。
11月11日，宏达新材公告，公司决定终止与科创控股的重大资产重组事项，并拟以4.67元/股定向发行不超过5000万股股份，募集资金2.34亿元全部用于补充流动资金。
预案显示，四川华佛国际医院投资管理集团有限公司（简称华佛医院集团）为此次定增唯一认购机构。增发后，控股股东伟伦投资持股比例稀释至42.54%，华佛医院集团持股10.36%，将成为公司第二大股东。
资料显示，华佛医院集团由潜在重组方科创控股和科创制药分别持股98.2%、1.8%，自然人何俊明和其配偶张燕及其儿子何质恒间接持有华佛医院集团100%股权。值得注意的是，何俊明为现任宏达新材董事。
对于此次资产重组终止的原因，宏达新材证券部人士表示，“重组方拟置入资产，下属企业比较多，权属比较复杂，没法在停牌延期后的11月15号之前完成权属清理工作。”
据理财周报记者多方求证，此次宏达新材重组项目相关工作由西南证券操刀，此前10月12日，宏达新材江南化工出售利洪公司股权也是由西南证券担任财务顾问。
西南证券一位投行部人士告诉理财周报记者：“这个重组确实是西南证券做的，此次科创控股基本是整体上市，下属公司比较多，比较复杂，我们来不及做。”
不过，子公司参与定增认购，也意味着宏达新材和科创控股的联系也并未因重组终止而中断。
据另一位西南证券内部人士透露，科创控股认购增发有继续合作的意思，但以后到底怎么发展目前不好说。
而宏达新材证券部人士则表示，“根据深交所和证监会的规定，公司在接下来的6个月之内是不能做重组。”
实际上，宏达新材曾为此次重组做了很多准备工作。
2013年6月24日，宏达新材董事会审议通过了全资子公司扬中市明珠硅橡胶材料公司整体收购春源分公司的方案，为了便于经营管理和对外各项工作的展开。
2013年6月28日，宏达新材控股股东伟伦投资解除了今年4月才质押给浦东银行镇江支行的约2500万股股份，其所持股份全部解除质押。
而科创控股实际控制人何俊明也在6月26日进入宏达新材董事会，同时，宏达新材实际控制人朱德洪的儿子朱恩伟退出董事会。
“宏达新材这一系列动作是为了清理上市公司的资产，一个干净的壳重组起来也简单些。”华南一位投行人士向记者介绍。“而科创控股借壳宏达新材应该是在6月的时候就已经确定了的，近6个月时间都没完成权属清理，这种情况还是比较少见。”
科创控股资金渴
官方资料显示，科创控股是集医药、酒店、地产、金融等为一体的大型综合性民营企业，旗下有260家独资公司及参股(控股)公司。科创控股的董事局主席、实际控制人何俊明及其夫人在2012年的福布斯中国富豪榜上，排名四川省第四位，2012年的身家达59.9亿元。
在科创控股所有资产中，医药资产占主要地位，之前市场传闻，科创控股会先将医药资产注入宏达新材。目前科创控股有已建成、在建和拟建的产业园18个，89个中药材种植公司和168个医药公司。在科创控股的规划蓝图中，医药产业未来会向1000亿固定资产和1000亿经营收入奋斗。
而要想实现这个“双千亿”目标，科创控股对资金的需求也在增加。
今年10月，渤海信托叫停了旗下一款名为“渤海信托——四川中药贷款项目集合资金信托”的信托产品。这一产品的融资方为四川省中药厂有限责任公司，募集规模为3亿元，资金用途为“用于位于成都市武侯区武兴二路12号的四川省中药厂有限责任公司生产加工车间、科研办公用房及配套设施（即科技创业城）工程的后期建设”。
这款信托产品的担保方为科创控股的实际控制人何俊明，四川省中药厂有限责任公司即为科创控股的子公司。
大部分业内人士认为，实际的融资方其实是科创控股及其实际控制人何俊明。
然而，在客户已经将资金打入信托账户之后，渤海信托却临时叫停了这一款产品。融资渠道的进一步压缩，似乎是科创集团谋求上市的一个原因。
“科创控股体量够大，又对资金有所需求，借壳上市是一个不错的选择。”上述华南投行人士介绍。
而据西南证券投行部人士介绍，此次科创控股欲借壳宏达新材，基本上是想实现整体上市。这就意味着西南证券需要对科创控股旗下260家子公司逐一进行调查。
“260家子公司，每一家都要去尽职核查，任务确实会比较重。而现在证监会对借壳上市的企业的审核力度也加紧了，基本上会参照企业IPO的审核标准。”上述华南投行人士解释。
11月14日，理财周报记者拨通科创控股负责上市事宜部门电话，应对方要求发去采访提纲。截至截稿，未收到科创控股的回应。
朱德洪卖壳意愿明显
另一方面，宏达新材料实际控制人朱德洪“卖壳”的意愿早已暴露无遗。
数据显示，2011年、2012年及2013年1-9月，宏达新材归属上市公司股东的净利润分别为-0.19亿元、0.03万元及-6.5万元，而据宏达新材2013年三季报预测，公司2013年全年亏损额度将达到6.8亿到7亿。
而这两年来，为扭转亏损，宏达新材已陆续出售多项资产，包括城市魔方45%股权、江苏宏华75%股权、旭业光电22.209%股权和利洪公司在镇江新区全部整体资产。
今年11月7日，宏达新材宣布终止募集资金项目“7万吨/年有机硅材料扩建项目”，并将闲置募集资金和募集资金项目相关资产转让款用于永久补充流动资金。
2010年11月，宏达新材于通过定向增发募集了7亿元资金，计划全部用于投资“7万吨/年有机硅材料扩建项目”，该项目计划总投资为7.2亿元，并预计项目正常生产后将实现年均销售收入14.64亿元，实现年均净利润1.5亿元。
实践证明，这只是理想中的一块饼。三年以来，该项目一再延期，最后以终止收场。截至2013年9月30日，该项目累计使用募集资金4.63亿元，结存2.18亿元。已建成部分目前也被宏达新材以2.04亿元变卖，扣除税费后，预计亏损451.77万元。
“宏达新材主营业务已经完全没有竞争能力，这几年都是靠变卖资产避免亏损的。”一位曾经跟踪过宏达新材的化工行业分析师表示。
宏达新材主营业务高温硅橡胶系列产品。近年来，国内有机硅单体的产能扩张迅猛，很快达到过剩的情况，产品价格暴跌。
此前，宏达新材也曾与秦皇岛熙正控股投资公司商讨股权转让事宜，但最终未能成行。
“虽然此次科创控股借壳失败，但子公司认购宏达新材新增股份，应该是为了保住这个壳资源，为下次重组做准备。”上述华南投行人士介绍。
目前，宏达新材总股本4.32亿股、总市值为20亿元，略高于投行普遍划定的优良壳资源水平线，负债合计近10亿元，也是未来借壳方需要重点解决的问题。
本文来源：理财周报
作者：戴建敏
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