同捷科技股东复杂，包括21家企业及36名自然人，其中8家为PE/VC企业,其计划流产意味着这8家企业需另谋出路。
理财周报重大课题研究组 田小蕾/撰述
7月10日晚，成飞集成（002190.SZ）发布公告终止与同捷科技的重大资产重组。
该笔意在整合同捷科技汽车设计业务的收购在方案公布6个月后流产。
对成飞集成来说，将汽车设计业务囊揽入中的计划破灭。而对于同捷科技而言，则意味着在多次进军创业板未果后，PE想借助并购方式实现退出的路径也受到阻碍。
对于重组终止原因，成飞集成董秘程雁对外表示：“收购的先决条件未达成：同捷科技内部资产重组范围外的关联企业整合方式尚未达成一致，公司与同捷科技对标的资产的最终交易价格也无法达成一致意见。鉴于此，公司决定终止本次重组事项。”
股东意见分歧
同捷科技资产剥离不容易，这部分资产跟当地政府之间的权属不清晰。
1月13日晚间，停牌近三个月的成飞集成（002190.SZ）发布公告，拟以“现金+股权”的方式向中科远东等21家企业及雷雨成等36名自然人购买其持有的同捷科技87.86%股权。同时，募集不超过1.67亿的配套资金，用于支付股权收购款和提高整合绩效。
同捷科技的87.86%股权预估值约5.77亿元，增值率约44%，各方协商后的交易价格不高于5.45亿元。对于溢价原因，成飞集成的解释是同捷科技位于上海等地的房产增值。
彼时，北京一名汽车行业分析师对理财周报记者称，在行业低谷时期，成飞集成以4倍溢价收购已经很划算，如果行业好转，就能快速扩大产能占领市场，不过他也表示，2013年汽车产销以1800万辆为基准在3%—5%之间波动，处于平稳发展期。
然而，这一方案在公布6个月后宣告终止。
7月11日，成飞集成在公告中称：截至7月10日，虽然同捷科技已完成了内部资产重组、股权转让的相关程序，但尚未完成相应股权的有关对价支付、内部资产重组中相关资金往来清理等先决条件。根据《股份收购框架协议》(以下简称《框架协议》)相关条件约定，协议自动终止。”
根据《股份收购框架协议》，在协议签署后3个月内且成飞集成此次增发交易实施前，同捷科技须先行完成内部资产重组，剥离旗下的四项资产，分别是同捷卡怀特、辽宁同捷、枣庄同兴和枣庄同捷，其中前三项资产业绩为亏损。
不过，上述资产的剥离并不容易。成飞集成内部人士表示，“这部分资产跟当地政府之间的权属不清晰。”
其实，由于时间仓促，这份收购预案一出炉，就出现两处陈述错误，中科远东、中路集团等一些出让方也未获得同捷科技18.49%股权，另外还有四名股东共计12.14%的股权收购没有谈拢，他们分别是Sino-JP FundCO.Ltd、吕彩美、赵元旗、郑建山。
彼时，成飞集成的内部人士向理财周报记者表示，接下来有可能还会争取剩余股权。
然而事情没有计划中的那么顺利。
成飞集成表示，在本次交易的推进过程中，就原内部资产重组范围外的关联企业，给予维护标的企业同捷科技经营的完整性，需要对其进行整合，但公司及同捷科技股东间就该关联企业的整合方式尚未形成一致意见，短期内亦无法就该事项形成具体方案并完成整合工作。
因此，成飞集成通过有关中介机构工作的开展并取得初步结果后，通过沟通，与同捷科技关于价值评估的相关影响事项及初步结果存在较大异议，双方无法对标的资产的最终交易价格达成一致。
之所以在收购同捷科技的过程中一再遭遇不顺，也因为同捷科技股东结构较为复杂，有包括21家企业以及36名自然人，而21家企业中就有8家PE/VC企业。
而在并购重组中，与创投谈价格是比较困难的，他们往往要求10倍以上的回报。
同捷科技融资梦碎 PE退出受阻
模具业务产能建设较快，但固定成本增大，盈利能力有所下降
而对于同捷科技来说，为了寻找资本平台花费了8年时间。IPO屡战屡败后选择找到成飞集成谈重组。
早在2006年同捷科技赴海外上市未果，2009年开始计划冲刺国内A股市场两度折戟。去年同捷科技先是通过国金证券，后又通过国泰君安等中介机构与成飞集成搭上线，希望早点找到买家。
今年年初，同捷科技知情人士告诉理财周报记者：“同捷科技一方面想要找到融资渠道，但如果公司本身还有很大的成长空间也就不会急于找重组方。”
近两年来，同捷科技业绩增速放缓。数据显示，其2010年和2011年净利润为5126万和5261万，2011年同比增幅仅2.6%。而在2012年前三季度，其净利润仅为570.8万，估算2012年全年极有可能业绩出现下滑。
“业绩增幅不大主要是受模具业务的拖累。”上述知情人士说。
2010年之前，同捷科技的模具业务主要由同捷三花经营。2010年之后，按照同捷科技的发展战略，无锡同捷将作为同捷科技的模具基地，而无锡同捷主要从事汽车整车设计业务。
“设计和制造是两个完全不同的产业，模具制造的工艺周期长，大中型模具需要8至10个月，除了前端设计，后期数控调控、装配、调试都要较长时间，还要技术工人调试，并不是买了设备就能加工。”上述同捷科技的知情人士说。
成飞集成称，同捷科技近年来模具业务产能建设较快，2012年基本全部建成但尚未达产，固定成本增大，因而模具业务盈利能力有所下降。
然而，此次同捷科技想借助资本的计划最终以流产告终。也意味着8家PE/VC企业需要另外寻找出路。
对于此次重组失败，同捷科技的一家创投内部人士表示：“这次需要换股，也就是说，我们还是要走一个二级市场抛售的流程。这次不成功，还可以寻找下次机会，并购一定是未来的趋势。”
虽然并购终止，但是成飞集成表示虽然重组终止，但是基于公司与同捷科技双方互相对各自行业地位、经营能力及业务价值的认可以及双方间合作战略协同性的考虑，公司与同捷科技将继续探讨包括但不限于业务合作、项目合作、战略结盟等其他合作方式。
本文来源：理财周报
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王晓易_NE0011
