北海国发妇唱夫随 地产大亨定增购回双管齐下

朱蓉娟夫妇入主*ST国发三部曲：增资—回购—定增认购，之后其控股比例增至39.14%

从许多方面看，*ST国发还算是不错的壳资源。

目前总市值13.23亿元，低于15亿标准；总股本2.79亿股，低于3亿标准；股价4.74元，低于5元标准。

从经营业绩来看，自2003年上市以来的10年里，其主营业务在不断变化，但业绩一直在盈利和亏损间徘徊。*ST国发在2003年、2004年、2005年、2007年和2010年这5年里是盈利的，但盈利合计仅0.81亿元，但在其余5个年度的亏损合计高达4.95亿。

从股权结构看，*ST国发的股权结构比较分散，机构持股比例小。控股股东广西国发投资集团持股14.98%。其他持股比例超过1%的股东只有2家，分别是北海市路港建设投资开发公司，持股6.93%；中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金，持股3.17%。

从资产结构来看，目前总资产6.3亿元，总负债5.4亿元，净资产为8919万元，资产负债率达85.83%。

截至2013年6月末，*ST国发账面上长期借款为0，短期借款5676.96万元，但仅有货币资金1939.76万元，公司短期偿付能力承压。然而公司66%的负债来自其他应付款，高达3.55亿元，其中欠公司股东或关联方的款项共计3.14亿，包括广西国发投资集团1.66亿元、北海国发远洋渔业1041.9万元和广西汉高盛投资1.37亿元，而广西国发投资集团的1.66亿元和广西汉高盛投资的1.37亿元借款利率均为零，偿付压力相对较小；另外4100万元的偿付压力较大。

此外，公司目前尚无重大诉讼或纠纷事项，但存在控股股东股票被冻结、质押的瑕疵。截至2013年6月末，国发集团持有*ST国发的股票冻结、质押的数量为2114.13万股，其中 1334.13万股质押给股东广西汉高盛投资，780万股被司法冻结。

地产老板朱蓉娟入主

业绩连年亏损的*ST国发临近退市边缘，为了保壳引入新的实际控制人地产老板朱蓉娟

2013年，*ST国发再次进入保壳年。

此前，由于2008年和2009年连续亏损1.73亿和1.43亿，*ST国发于2010年披星戴帽，面临暂停上市风险。彼时，新的实际控制人潘利斌入主后，2010年实现盈利0.16亿元，成功保壳。

但是好景不长，2011年和2012年*ST国发又连续亏损0.39亿元和1.1亿元，2013年上半年公司再度亏损777.05万元，临近退市边缘，因此保壳一事再次提上议事日程。而这一次，保壳的方式依然是更换实际控制人。

7月24日，*ST国发公告称，7 月 22 日朱蓉娟、彭韬、潘利斌和广西汉高盛等四方签订了增资协议，朱蓉娟现金出资1.2亿元对广西汉高盛进行增资，广西汉高盛原股东潘利斌和彭韬自愿放弃认缴本次增资。广西汉高盛为*ST国发的控股股东国发集团的唯一股东，此前潘利斌和彭韬分别持有广西汉高盛72%和28%的股份。

增资后，彭韬持有广西汉高盛3080万股股份，朱蓉娟持有1亿股股份，两人合计持有广西汉高盛62.29%的股权。由于朱蓉娟与彭韬为夫妻关系，是一致行动人，因此增资完成后朱蓉娟夫妇将成为广西汉高盛的控股股东，并取代潘利斌成为*ST国发的实际控制人。

公司称，彭韬和朱蓉娟夫妇增资的目的，是想改善*ST国发的财务与经营状况，提升原有产品的生产和销售能力，同时在适当时机为公司拓展新的业务，分享公司未来发展所创造的价值。

而所谓新的业务，被观察人士解读为可能是房地产业务。公告显示，增资方朱蓉娟控制的4家企业均为房地产企业，分别是南宁市翠都房地产公司、南宁市东方之星房地产开发公司、南宁市柏辰房地产公司和南宁阳光海岸房地产开发公司。

定增、购回双管齐下

朱蓉娟夫妇耗费巨资的真正目的，是希望旗下地产业务能够注入上市公司

截至2013年6月地底，广西国发投资集团持有*ST国发2802.94万股股份，持股比例仅为10.04%。

为了进一步加强对*ST国发这个壳资源的控制，防止被收购的风险，朱蓉娟夫妇采取了两大措施：第一，让广西国发投资集团公司于2013年8月2日提前将通过约定购回式证券交易售出的*ST国发1380万股股票购回，使其持股比例增至14.98%。第二，火速推出7亿定增，朱蓉娟夫妇耗资5.34亿元输血认购。如果加上7月22日对广西汉高盛增资的1.2亿元，彭韬和朱蓉娟在*ST国发上耗资超过6.5亿元。

据*ST国发7月30日发布的定增预案，拟以3.78元/股的价格向朱蓉娟、彭韬、潘利斌、姚芳媛四位自然人定向发行1.85亿股，募集资金7亿元。其中3亿元将用于偿还*ST国发对关联方广西国发投和广西汉高盛等的欠款，剩余部分将补充流动资金，为公司现有农药、医药业务等业务提供资金支持。

在定增发行的1.85亿股中，彭韬和朱蓉娟夫妇分别认购2251.46万股和1.19亿股，占整体增发股数量的76%，认购金额分别达8510.52万元和4.49亿元，合计5.34亿元。若此次定增顺利完成，彭韬和朱蓉娟夫妇的持股比例将从定增前的14.98%上升到发行后的39.41%，其对*ST国发的控股地位变得更加稳固。

*ST国发称，通过定向增发向上市公司注入现金，体现了实际控制人对上市公司支持的态度和帮助公司摆脱目前困境的信心和决心。由于2011年和2012年连续亏损，公司目前已被实施退市风险警示，亟须股东资金支持改变目前的财务困境状况。

2010年末、2011年末和2012年末，*ST国发合并报表口径的资产负债率分别为68.10%、72.49%和85.08%，截至2013年6月30日公司的资产负债率进一步攀升至85.83%，公司长期处于高负债环境运行，资产负债结构严重不合理。而据公司测算，此次非公开发行后，资本结构获得很大程度的改善，偿债能力将得到明显提升。其中，公司资产负债率由85.83%大幅下降至23.35%。

有投行人士认为，朱蓉娟夫妇耗费巨资的真正目的，应该是希望旗下地产业务能够有机会注入上市公司。毕竟，还债只能改善公司的财务状况，并不能改善公司的盈利能力。