兼并收购大潮汹涌 谨防陷阱隐藏其中

周五，市场延续前一交易日的火热局面，个股涨停潮再现。在涨停的个股中，可以发现，东方国信、恒泰艾普这两家公司，都是因为收购资产的利好，才引发市场的积极的关注。有趣的是，另一家放弃收购资产的公司——朗玛信息，在盘中同样出现飙升，并且一度冲击涨停。

这种现象，不禁令人联想到这样一个问题：到底怎样的资产收购或者兼并重组计划，才是真正的好计划？对于上市公司来说，通过这种方式快速做大做强，不失为一种好方法，但是在“馅饼”之外，投资者是不是也需要谨防落入“陷阱”？

兼并收购大潮来袭

从理论上来说，一家企业在产生扩大经营、完善产业链布局等需求时，可以通过自身的力量去扩张，也可以通过收购的方式来快速达到目的。有学术研究表明，许多希望扩张生产能力的企业会发现，通过收购企业来获得额外生产能力的成本，要比自己从头做起的代价低得多。正是因为如此，在财力允许的情况下，企业往往会有很强的动力去进行兼并收购，以便实现自身规模的快速增长。

根据清科研究的最新数据，今年上半年国内披露金额的并购案例总计383起，共涉及交易金额403.42亿美元，同比提高24.1%，环比涨幅高达121%，是国内购并市场历来交易总额最高的半年。

图：2009-2013上半年国内并购市场发展趋势

同时，根据海通证券研究，在涉及到A股公司的并购案中，截至今年一季度，中小板、创业板公司的占比明显上升。这其中的逻辑在于：一方面中小板、创业板企业上市后，手中有丰厚的超募资金；另一方面中小板、创业板公司大多数都处于细分行业的某个领域，其产业链分布较单一，从产业链布局角度向上、下游扩展，可以获取更大的利润和优势。所以，中小板、创业板公司崛起成为并购主角，是有深刻的背景作为支持的，而且这种优势的延续会在今年下半年显现得更为突出。

与此同时，在完成并购之后，企业往往会获得更为合理的业务架构、更为完善的产业链布局、更为丰富的收入来源等利好效应。许多伟大的公司在“从小到大”的过程中，都是以一次又一次成功的并购行为作为支持。正是因为如此，今年上半年小盘成长股持续走强，很重要的一个原因，就是不断增长的并购案例数量，使得市场对于这些企业的发展前景抱以更为乐观的预期，进而期待其中也会有通过并购成为伟大公司的案例出现。

图：A股并购的家数分布情况（%）

部分并购案例解析

国泰君安认为，从具体的并购案例来看，可以分成横向、纵向两种模式。横向并购主要发生在行业内，能够起到提高市场集中度、增强龙头企业话语权等作用。例如在水泥行业中，2006年前后，以中材集团、中国建材等龙头企业发起的并购大潮，使得主要大区的产能集中度发生明显的提高，最终使得龙头企业拥有更强的议价权，也使得水泥行业在相当长一段时间内保持非常好的盈利能力。

而在纵向并购方面，公司在扩大生产经营规模的同时，能节约原材料成本（上游），或者通过渠道更加接近用户市场（下游），从而更好地实现产业链协同效应。例如，前文提到的朗玛信息，原本以语音通话业务为主，随后开始从PC端向移动终端进行扩张，再依托客户群体和原有的运营经验，进军影音娱乐领域，并在今年开始涉足移动转售、手游业务。这样的案例，在整个TMT的大领域中非常普遍，即首先在某个细分领域做出成绩，然后不断向较近的领域进行快速复制和扩张。包括蓝色光标等典型，都已经在股价上有非常出众的表现。

再以今天涨停的两家公司为例。东方国信的业务原本立足于电信、电力、能源等领域，此次收购的两家公司分别在冶金、钢铁、金融领域有所建树。通过收购，东方国信能够快速进入新的领域，有望与收购对象形成互补和协同效应，自然也就受到市场的积极追捧。恒泰艾普也与之类似，近年来不断通过收购，完善公司在油气服务领域的产业链布局，丰富公司的订单储备，进而推动公司市值稳步上行。

并购虽好 谨防陷阱

不过，大智慧分析师林世稳指出，虽然不少上市公司在兼并重组的过程中受益颇多，股价也有非常好的表现，但是这其中蕴含的一些风险，也值得投资者予以警惕。例如近两天就有两个案例，一个发生在传统领域——兖州煤业先前在澳大利亚积极布局煤炭资源，并且一度获得良好收益。结果今年煤炭价格持续重挫，澳元也不断走低，导致兖州煤业遭受到经营、汇兑损失双重打击，上半年仅汇兑损失就达到32.6亿元，并造成公司最终上半年预亏23.5亿元。

另一个可以看作是新兴领域——湘鄂情计划收购江苏中昱环保科技有限公司51%的股权，此举也被看作是湘鄂情经营大胆转型的“突围之作”。消息传出后，湘鄂情股价一度连续涨停，然而随即就有报道指出，湘鄂情此举只是为大股东股权质押进行“托底”。随后又有报道称，中昱环保的财务报表存在较多疑问，此次收购极有可能是一次资本运作游戏。在媒体报道愈演愈烈的压力下，湘鄂情不得不在昨天宣布停牌。

林世稳指出，从以上案例可以看出，并不是所有兼并重组方案都是利好。第一个就是要关注上市公司的意图，有一些并购案看上去是利好，极有可能是给重要股东减持等行为进行“铺路”，股价也就难免会出现较大波动。第二个要看收购对象的情况，有些行业一旦成为热点，很有可能吸引各路资本蜂拥而入，被收购对象的估值可能会因此跳升到离谱的水平，对于上市公司反而不利。比如此次朗玛信息放弃收购蓝港在线，各方评论反而相对温和，普遍认为当前手游行业热度太高，所以收购价格很有可能非常昂贵，适当的放弃也是可以理解的。

盛宴未散 机会何在

国泰君安认为，立足于眼下这个时点，预计上市公司的并购大潮还会延续。6月份，保荐代表人第一期培训班开班，培训首次将并购作为保代培训主题，同时监管部门表示未来将优化审核流程，继续大力提升审核效率。这就表明在监管层的态度上，也对上市公司的兼并重组予以大力的支持。

目前，二级市场中小企业估值普遍较高，同时收购对象往往估值非常低，而且多数收购对象都会给出相应的业绩承诺，测算后可以发现，不少被收购公司的市盈率都不足10倍，这就有利于上市公司通过定向增发等股权融资方式来实施收购。另外，还有一个非常重要的原因，当前由于IPO迟迟没有重启，不少待上市公司也愿意通过“被收购”来“曲线上市”（例如三五互联收购中金在线），这就进一步有利于上市公司实施兼并重组。

综合各方面因素来看，国泰君安指出，以下几个行业的企业具有较大的兼并整合可能：（1）产能过剩行业，包括水泥、钢铁、医药等行业；（2）新兴行业，包括移动互联、传媒、电子等行业；（3）增长出现瓶颈、扩张意愿强烈的行业，如零售行业。

海通证券则认为，中小板、创业板将会继续成为兼并重组的主战场，有三类行业存在非常大的并购潜力。一是新兴的高成长行业，尤其随着互联网迅速普及而快速崛起的行业，以信息服务为代表；二是消费类的轻资产行业，主要表现在医药、食品、农业和旅游；三是制造业中现金流较好的部分行业，包括仪器仪表、电子元器件、电子制造、计算机设备、汽车整车和白色家电。总体来看，医疗服务、医疗器械、传媒、计算机应用、网络服务、计算机设备行业应该是关注的重中之重。（新华网-大智慧财经联合报道）

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