*ST联华重组梦：三次延期复牌猫腻多多

短短一个多月，*ST联华经历了戏剧性的变化，董事会内讧、更迭、重组对象变更，这背后到底是个什么局

十年漫漫重组路。

处于生死关头的*ST联华（600617.SH），重组再生变数。原本应该在7月4日发布重组预案并复牌，结果却再一次延期。

这无疑增添了，某种意义上也印证了市场的担忧和怀疑。

自从5月底公司前董事长孔令泉被罢免，前重组方汇泰投资出局以后，新的重组方直到6月下旬才确定。市场普遍担心，在这么短的时间内*ST联华能否如期推出重组预案，因为即便按照公司6月27日的补充公告——公司已于5月22日与新的重组方国新能源等3家公司初次接洽商谈了资产重组事项，双方接触的时间也不超过一个半月。

另外，新的重组对象山西天然气也颇有争议。不久前它因为与ST宏盛（600817.SH）终止重组一事而闹得沸沸扬扬；7月4日，包括其大股东国新能源在内的相关方还被上交所认定违规信息披露，相关的主要责任人分别被予以通报批评或其他监管措施。

对于此次延期复牌，*ST联华董秘高伟称：“这是很正常的事情。既然已经公告这个事情，草案已经出来了，并且草案是经过各方认可的，所以不必对这个事情有过多的担心和怀疑。”

然而，事情真的有那么简单吗？

复牌再三延迟

这已经是*ST联华今年第三次延期复牌了，前两次均有极特殊的理由。

*ST联华于2月6日停牌，3月6日公司公告称正筹划与汇泰投资方面进行资产重组。原本预计于5月5日复牌，但是5月3日公司公告称，“因涉及资产规模较大、范围较广，导致在梳理环节工作量繁重，重组方及中介机构虽全力以赴、加班加点，但预计在2013年5月5日前，难以完成重组预案等相关文件，并召开首次董事会”，因此公司把发布重组预案和复牌的时间延长到6月4日。

但是，没能等到6月4日，公司却发生了“政变”，前副董事长李保荣等多名董事联合罢免了代表汇泰投资方面的董事长孔令泉，而复牌时间也因此而再延后一个月。

据*ST联华6月4日公告，2013年5月30日公司董事会召开紧急会议，设立了重大资产重组工作组，拟与新的重组方洽谈新的重大资产重组事宜，并不再与汇泰投资继续进行意向性接触。

“由于重组方的相关重要文件正在陆续提供中，且本次重组需重组方主管部门履行审批程序。为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票自2013年6月4日起继续停牌不超过30天，待相关工作完成后，公司最迟将于2013年7月4日前及时公告并复牌。”

按理说，经过两次延期复牌以后，7月4日应该没有什么理由不复牌了。但是这一次，又有了新的情况。

7月4日*ST联华公告称，公司已经于2013年7月2日下午召开董事会会议，审议通过了相关重组草案，现公司董事会正与有关部门进一步沟通完善申报文件。因此，公司股票自2013年7月4日起继续停牌不超过两周，待上述工作完成后及时公告并复牌。

公告一出，引发市场哗然。

“一般来说，公司董事会都通过了，发公告上交所一般都是例行公事。这次是它的文件不规范，还是有什么内容不合规呢？更重要的问题是，这个到底是交易所不给发，还是*ST联华有问题，这是两个大的不同的方向。”一位不愿意透露姓名的上市公司高管表示。

理财周报记者联系到*ST联华董秘高伟，询问此次延期复牌一事。她说：“这是很正常的事情，我们需要和监管部门沟通我们这里的数据内容。既然已经公告这个事情，草案已经出来了，并且草案是经过各方认可的，所以不必对这个事情有过多的担心和怀疑。”她强调，草案是定了的，大方向是绝对不会有变化的，这一点等到下一次公告时会看到的。

“我们时间确实很紧张，没有休息的时间，申报材料的时候交易所有要求，肯定是做得还不让交易所满意，这个时候中介机构肯定要修改，再准备一些材料，我估计都是一些形式、格式都要符合交易所的要求；第二个，交易所本身人手紧，哪有这么多人来审，我估计是这些原因。原则上他们再给我们两周的时间，因为市场关注度比较高，他们也比较审慎，在审核的过程中再看看有没有其他的问题。”一位*ST联华的董事解释道。

而更大的问题是，对于两周内能否如期复牌，即便公司董事长李保荣也不敢打包票。“两周内肯定复牌？这个也不能这么说，任何事情都不能说百分之一百。只有到了复牌时才是百分之一百。因为这个审批权毕竟不在我手上。”

新对象山西天然气问题多

实际上，比复牌时间更值得关注的，是*ST联华新的重组对象山西天然气身上的许多问题和疑点，这将是影响重组成败的关键。

而其中最大的问题是，山西天然气与ST宏盛终止资产重组一事，尚未完全结束。

2012年12月31日，ST宏盛发布了与山西天然气三个股东山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司进行重组的预案。此后，一切似乎都在顺利进行。

但是，5月22日ST宏盛发布了一纸终止与山西天然气重组的公告。此后，围绕重组终止的原因和责任归属等问题，ST宏盛和山西天然气方面各执一词，莫衷一是。而ST宏盛的股价也因此而遭遇11个跌停，引发投资者极度不满。

6月18日，应上交所要求，ST宏盛和山西天然气方面召开了终止资产重组说明会。然而，双方不仅没有把问题说清楚，还牵扯出借壳费、神秘短信等问题，一时间闹得沸沸扬扬。

6月27日，*ST联华公布新的重组方为上述国新能源等3家公司以后，山西天然气已然理亏，而这一点也被ST宏盛牢牢抓住。

“我们当时对这件事只是猜测，现在看来，就是这么回事。这不是说5月13日才跟我们散伙就能准备出来的。至于他现在公告什么事情来得及，但是事情肯定不是才发生的，应该很早发生了。”一位ST宏盛的人士向记者表示。

“这次重组终止对宏盛的损害是很大的：我们无端地损失几个月的时间，股价出现那么大的波动，声誉也受到严重损害；而且因为这个事件舆论关注度太高以后，交易所和会里将重点关注，这给我们未来增加了很多政策风险和人事风险。”

因此他强调，未来不排除采取诉讼手段，讨回损失：“对于山西天然气和*ST联华重组一事，我们现在暂时保持沉默，我们也在落实一些事情，下一步我们将根据未来的实际损害，来作出我们的行为选择。”

值得注意的是，据媒体报道，7月4日上交所认定前述终止重组事项的相关方ST宏盛、国新能源以及中介机构海际大和证券违规信息披露，对其相关的主要责任人视情节分别予以了通报批评或其他监管措施。

除了与ST宏盛的纠葛之外，山西天然气的本身还存在一些硬伤。有报道称，一位曾经辅助山西天然气IPO事宜的投资人士称：“山西天然气问题很多，包括虚假出资，早期大股东出资差了一个亿，后来山西国资委做了处理；盈利能力差，每年财务费用、借款很多，却通过不计提折旧来调节利润；它的七八十个输气站没有土地使用权证；有些子公司可能是大股东内部人的公司，有亏损却被高价收购，里面是有利益输送的。”

而前述ST宏盛的人士也怀疑，山西天然气与*ST联华的重组，可能涉嫌严重的国有资产流失。“山西天然气与我们重组每股发行价是多少钱？六块多，七块不到。他现在和*ST联华重组的方案是多少钱？九块钱左右。每股给国家造成多少损失？”

对于上述问题，国新能源董事长梁谢虎予以否认：“为了上市，我们和很多的券商、中介机构接触过，没有什么秘密可言。三年来我们该完善的完善了，该补充的补充了。他们是用一个狭隘的视线看待这个问题，用三年前的观点来看这个问题。”

他还指出：“此次重组并不会造成国有资产流失。因为评估值不一样，六七块是六七块的价格，九块是九块的价格。我们的资产也在增值，在这几个月内我们的资产在大幅度的增值。”

但无论如何，这些都是未来重组成功的隐患。

汇泰投资“虎视眈眈”

除了交易对方山西天然气可能存在风险以外，原重组方汇泰投资对这次重组的影响也不容忽视。

早有上市计划的汇泰投资，于2013年3月6日正式与*ST联华的控股股东华夏投资协商重大资产重组事宜，拟向上市公司注入其海水养殖及海洋化工资产。2013年4月17日*ST联华董事会改选，汇泰投资方面的孔令泉和李金岗进入，分别担任董事长和董事。

然而，仅一个多月局势就大变。在5月30日召开的临时董事会上，孔令泉因推进重组不作为而被李保荣等多名董事联合罢免董事长一职；在6月25日的股东大会上，汇泰投资方面的孔令泉、李金岗两名董事和李金琛监事，以67.67%的比例被罢免。

但是，汇泰投资方面并不甘心。5月31日，*ST联华董事长孔令泉前往交易所“告状”，称此前一天日由李保荣等董事发起召开的临时董事会“非法”。6月13日，孔令泉还向公司发电子邮件，要求增加6月25日股东会的临时提案，即罢免李保荣等董事的职务，主要理由为“非法召集董事会，严重阻挠公司正常推出的重大资产重组预案”。

在6月25日股东大会上，汇泰投资方面代表孙健爆料，*ST联华部分股东实际上为一致行动人，实际为代人持股，背后有潜在指使人，这位幕后指使人因牵扯别的案子，已经被证券市场禁入。“*ST联华几个潜在重组方都出局了，每次都遇到这几个股东阻挠，我们认为这背后有利益输送，幕后存在受益人，一直重组不成蒙受损失的是小股东。”

而华夏投资方面的代表李明春则表示，如果李保荣一方不召集临时股东大会罢免孔令泉，汇泰投资的重组方案完全可以按时拿出，6月4日公司就能够如期公告重组预案并复牌。他指出：“我们有可能提请召开临时股东大会，重新审议汇泰投资方面拿出的重组方案。”

汇泰投资方面也表示，未来将发起召集临时股东大会，甚至诉诸法律。

*ST联华重组之路，注定不平坦。