*ST九龙双头董事会：6.68亿控股权转让费争议

“即便是款未完全支付，仅现已支付的，再加上其他股东联合，完全可以形成股东大会决议。”

一周之内，*ST九龙（600555.SH）开了两场2012年度股东大会，场场硝烟弥漫。

6月24日，以原实际控制人李勤夫为首的董事会在股东大会上的提案，被海航方面全部否决；6月27日，以陈文理为首的海航方面董事会也召开股东大会，李勤夫方面拒不出席。

实际上，自从2012年12月海航方面强力改选董事会以来，两个董事会之间就互不承认对方，双方的斗争也一直没有停止过，甚至危及年报审计机构的确定。5月底，上海证监局曾发文责令整改，但是，双方剑拔弩张之势并未减弱丝毫。

双头董事会之间的斗争，已经不可避免地影响到公司的股价。截至6月28日，*ST九龙收盘价为2.25元/股，较2013年以来最高价3.43元/股跌去了34.4%。

更为严重的是，由于被年报审计机构出具无法表示意见的审计报告，九龙山已经披星戴帽，正面临退市危机。

股权转让费之谜

追溯双头董事会斗争之源，股权转让款问题是焦点，为此，李勤夫方面不惜和海航方面对簿公堂，至今法院仍未判决。

2011年初，海航置业及其一致行动人上海大新华和香港海航置业，从*ST九龙原实际控制人李勤夫旗下三家公司Ocean Garden Holdings Ltd.、浙江九龙山国际旅游开发有限公司和平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司手中接过29.9%的股权，成为第一大股东，相关股权在2011年5月27日已全部过户。当时公告称，海航承诺分三期在一年内支付完A股、B股的转让款，合计约16.9亿元。

然而，一年后，李勤夫方面称海航方面未足额付清股权转让款，并通过平湖九龙山向海航置业、上海大新提起民事诉讼，还成功冻结海航置业和大新华持有的九龙山A股股票2.46亿股。

自从进入九龙山以来一直未能获得控股权的海航置业也不甘示弱，2012年12月21日，由海航置业组织召开的公司临时股东大会，罢免了当时包括李勤夫在内的6名董事和监事，同时选举陈文理等海航系人士，重组董事会。

但是，李勤夫方面以海航置业股权转让款未足额支付以及相关问题正在诉讼中为由，拒绝承认新董事会的合法性，并隐藏公司公章、企业法人营业执照等要件，继续掌握对上市公司的控制权。

于是，*ST九龙就出现了两个董事会对峙的局面。

“如果通过股东大会的形式，在程序上没有任何问题，那么从尊重股东大会的治理或者权力的角度来说，海航方面改组董事会和任命新的董事，没有什么问题。”上海锦天城律师事务所律师邓学敏表示。

他认为，如果原董事觉得这个决议效力有问题，或者海航那边股东身份存疑，那也应该通过司法程序撤销股东大会的决议。但是，在撤销之前，股东大会的决议是有效的，必须尊重。

“即便是后面的款没有到，仅现在已经支付的，再加上其他股东的联合，完全可以形成股东大会的决议，特别是就公司董事的人选形成一致的决议，超过51%，这是完全合法的。我们的股东会是采取一股一权的表决方式，如果绝大多数同意，那么股东大会的决议就有效。”中国社科院经济所微观室副主任、研究员剧锦文说。

尽管海航方面强调，已付清全部股权转让款16.9亿元，不存在未满足召开临时股东大会改选董事会及监事会的前提条件的情形，但李勤夫方面始终不承认这一点。而相关股权转让款的官司也因此旷日持久，至今未结案。

海航一位不愿意透露姓名的人士，向理财周报记者透露了一些该案的内幕。在法庭上，李勤夫承认收到了16.9亿的股权转让款，但是他又提出控制权转让费的问题，称16.9亿是股权转让费，海航还应该付给李勤夫方面6.68亿的控制权转让费，而关于控制权及其费用的问题，在股权转让协议里并不存在，因而海航方面拒绝支付相关费用。

“他们认为，虽然有关控制权转让费用的问题没有直接体现在A股协议里，但是间接可以体现。他们的意思是，别的一些东西间接地修改了这个合同。他们用的是一封发自海航的邮件，说是这个邮件把股权转让协议给改了，还有一些口头说的话。”该人士表示，“他们用B支持A，然后用C支持B，又找了D支持C，他们这个说法最终也能说通。”

理财周报记者欲就此问题采访李勤夫，虽然辗转获得李勤夫的联系方式，但多次拨打，未能接通。

短线交易和委托贷款

问题依然在诉讼中

“如果海航真正控制了九龙山董事会，李勤夫首先必须上交短线交易收益，这对他来说是非常不利的。”前述海航人士表示。

关于李勤夫短线交易的问题，要追溯到2006年。2006年2月九龙山实施股权分置改革，公司原控股股东日本松冈将其持有的九龙山股份转让给由李勤夫控制的浙江九龙山国际旅游开发有限公司、RESORT PROPERTY INTERNATIONAL LTD和Ocean Garden Holdings LTD。协议各方完成过户手续不足一个月，从2009年2月开始，上述三家公司便开始减持所持股份，共计套现约2.23亿元，其中李勤夫一人便套现约8444万元，构成短线交易。

2011年12月，中国证监会就向上述三名股东开出《行政处罚决定书》，责成九龙山董事会向九龙山国旅等三方追讨短线交易所获收益，另对九龙山国旅、RESORT和OCEAN给予警告，并分别处以10万元罚款。

在提出请求撤销前述处罚决定被驳回后，李勤夫又告到上海市第一中级人民法院。而一审仍判决上述3家公司应将短线交易收益归还上市公司，同时，被告李勤夫、杨志凌等7名董事对上述3家公司的短炒收益归还义务承担连带责任。然而李勤夫方面依然不服判决，5月28日九龙山国旅向上海高院提起了上诉，目前二审尚未开庭。

前述海航人士认为：“先是证监会判李勤夫交还2.23亿，他不服，告到中院，中院判了，他又不服，又告到高院，他就是拖着不还。这2.23亿，他收利息，或者炒股，都有好多收益的。拖的同时，他又把这个钱以委托贷款的形式借给上市公司，再收一部分利息，这样就有两份收益。”

而上市公司*ST九龙，也因为委托贷款的问题陷入“诉讼”中。

6月18日，渤海银行杭州分行状告九龙山开发的案子，在浙江省嘉兴市中级人民法院公开审理。起因是，2012年9月，李勤夫控制的平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司，委托渤海银行杭州分行，向上市公司子公司九龙山开发提供2亿元委托贷款，期限不超过6个月，年利率为5.6%，但是到期后九龙山开发公司仍有1亿元未归还。

值得注意的是，当天九龙山开发公司的唐总经理，对委托贷款的资金具体去向等重要问题竟然一问三不知，反倒是原告的代理律师作出了回答。

“那天我在旁听席，当时唐经理真的是一问三不知。问到最后，渤海银行的律师就帮他回答，你不是把钱拿去买土地了嘛？然后他说，是是是，买土地了。然后法官就问他，买哪块土地呀？他却回答不出来。”股东蔡先生向记者表示。

前述海航人士认为：“这属于当庭串供了。”据海航方面了解到的情况，渤海银行在签这个委托贷款的协议时，就明确表示，不参与以后与此有关的任何诉讼，而那个原告律师是李勤夫帮他们请的。

“李勤夫通过渤海银行这个中介让自己的公司委托贷款给上市公司，然后他把上市公司的钱挪作他用，完了之后还不上钱了，他就给渤海银行请个律师去告上市公司，告完之后上市公司不得不把所拥有的土地，拍卖给李勤夫自己的公司。这其实是变相掏空上市公司。”前述海航人士表示，“连他们自己都说：‘我们就是在拖延时间，等一段时间过后就算我们给你了，这个公司也就什么也没有了。’”

海航方面也试图阻止李勤夫方面有关委托贷款的提案通过。2013年4月7日，李勤夫方面提出关于公司下属子公司向公司股东平湖九龙山或金融机构申请人民币2.5亿元短期借款，并由公司及下属子公司名义下的资产提供连带责任担保的议案，被海航方面否决；6月24日，该议案再次被海航方面否决。

股民用脚投票

高层动荡直接导致*ST九龙业绩下滑，2012年年末，出现近5年来首次亏损，亏损1.85亿元。流动负债也创5年来新高，达到12.35亿元。而当年的货币资金仅5200万元。业绩受挫连带九龙山面临退市风险。无疑，股民开始用脚投票。

参加了6月27日股东大会的蔡先生，当晚向理财周报记者表示：“股东大会的时候，大家对李勤夫的所作所为是极不满意的，他在把公司的钱、地产往自己的口袋里装。同时大家希望海航能够尽快把双头董事会的现象处理掉，哪怕是各方退一步也要把这个事情处理好。”

他也批评了海航方面的不作为。“从去年12月21日新的董事会选举出来以后，没有做什么动作，没有在网上公开报道或公告什么事。站在一个中立的立场，我对海航所控制的董事会工作的结果和成绩，是不认可的。我感到非常气愤，希望他们改过来。”

并且，他认为监管层也难辞其咎。“前一段时间上海证监局发了一个函给九龙山，要求把双头董事会的事情处理掉，但是到现在为止快一个月了，问题仍然没有解决。怎么保护中小股民的利益？明明知道是双头公司，明明知道是罚款，这些事情都没有监督，没有派人到那里去调研，没有找上市公司谈话。”

面对公司的现状，他提议，董事会赶紧申请停牌，否则股票一直往下跌，损害股民的利益。“停牌后随便你们怎么打，打到最后总有一个赢家，都是一样的。”

他还要求海航督促董事会，尽快把九龙山的团队组建起来，然后开展追索行动，防止李勤夫掏空上市公司。同时希望建立一个股友会，把大小股东都聚集起来，把股东权利捏合在一起，与李勤夫公开对质。

“成立股友会，关键是有一个对话的平台，股民把这些事情拿来和李勤夫交流。对他来说是一个监督，该做的事要做，不该做的事不要去做，不要肆无忌惮地做事。作为上市公司的管理者，就应该把这个公司管理好。”