*ST联华董事会冲突背后：隐现资本集团利益纷争

新东方合伙人徐小平和王强在接受媒体采访时动情地表示，当年常在董事会上大骂俞敏洪是期望他更优秀、更有规则；然而当“合伙人”并非朋友，现实中董事会的斗争和冲突往往只是利益之争和规则的破坏。

近日上海联华合纤股份有限公司（下称“*ST联华”）的董事会争端引发媒体的关注和猜想，公司股东之一浙江昆源控股集团方面的董事、监事联合董事会成员罢免了重组方汇泰投资集团有限公司（下称“汇泰投资”）派驻的董、监事，并意欲联合其他重组方反对与汇泰投资的重组。提出罢免意见的独立董事之一高慧竟对记者质疑媒体猎奇心态过重、过于关注宫斗戏码，但我们本意并不在此：我们希望按图索骥，找出背后的资本势力与可能存在的利益关联与输送。

董事会争端始末

从*ST联华公告中可以看出，争端最初爆发于5月28日。当日，公司董事李保荣、连建州、曹轶星、江容、白若熙独立董事潘一欢、高慧监事黄巍、宋晓璟9人签署声明：自4月17日当选*ST联华第七届董事会成员至今，董事会召开的两次会议并未就公司重大资产重组事项进行过讨论或审议，亦从未收到过董事长或大股东或重组方汇泰投资的任何有关本次重大资产重组事项的资料，因此已于5月24日向董事长提请召开董事会临时会议“研究重大问题”。

但同时公布的临时会议决议显示，直至5月28日董事长孔令泉仍未同意召开本次会议，因此副董事长李保荣于28日通知全体董监事5月30日召开临时会议。会议决议，由于孔令泉在未得到董事会通过或授权的情况下擅自将重组预案提交上交所等“不履行职责”的行为，因此罢免其董事长职务，暂由李保荣代行董事长职责，同时聘任高伟为总经理及董事会秘书，并设立“重大资产重组工作组”，成员为李保荣、潘一欢、高慧、高伟。

更换班底后，*ST联华公告称，“不再与汇泰投资就重组事宜进行意向性接触，拟与新的重组方洽谈新的资产重组”，而此前与汇泰投资的重组恰由孔令泉主导实施。

6月2日的董事会第四次会议又以7票赞成、4票反对通过了选举李保荣为公司董事长并召开股东大会的议案，仍任董事的孔令泉、李金岗、独立董事张康宁、朱少平投了反对票，并表示会将反对意见提交上交所。

然而6月7日，*ST联华董事会又签发股东大会临时提案，称第三大股东何云才提请罢免孔令泉、李金岗的董事职务以及李金琛的监事职务。派系斗争的意味日益浓重。

三人均由汇泰投资方面派驻上市公司负责重组事宜，孔令泉历任汇泰投资副总经理、董事会秘书，李金岗历任汇泰投资总经理、党委书记、监事会主席，李金琛曾任汇泰投资副总经理、财务总监，三人进驻*ST联华仅一个月的时间。

而对立一方的9位董事、监事大多来自股东之一浙江昆源控股集团，同时新任董秘高伟来自山西天然气股份有限公司（下称“山西天然气”），该公司日前刚刚终止了与西安宏盛科技发展股份有限公司（下称ST宏盛）的重组事宜，外界由此猜测其或将转向与*ST联华进行重组。

本报记者从山西天然气新闻发言人张帆处了解到，“公司是在5月27日开始与*ST联华方面洽谈重组，现在都是高层领导在谈，具体细节我们还不了解”。到了5月28日，*ST联华数位董事、监事便联合反对汇泰投资的重组事宜，或是山西天然气的介入令其与汇泰一方的公开对立加上了筹码。然而作为新设“重大资产重组工作组”成员的高慧却对记者否认了将与山西天然气进行重组的消息。

对于董事会爆发的争端，*ST联华前任副董事长、总经理陈曙华对本报记者表示，“水很深，应是利益集团的博弈，我现在还不能说”。

汇泰投资谋略受阻

2012年5月，*ST联华与南京钛白化工有限责任公司重组失败后，自然人赵志强、张萍夫妇获得了*ST联华时任大股东江苏省建丰工程检测有限公司100%股权，从而持有上市公司10.72%的股权。

公告显示，赵志强担任甘肃华夏建筑工程股份有限公司法定代表人、总经理，兰州华夏实业股份有限公司执行董事。而甘肃华夏建筑工程股份有限公司由甘肃盛达集团股份有限公司（下称“盛达集团”）持股65%股份、赵志强持股35%；根据盛达集团官网图示，兰州华夏实业股份有限公司亦属其旗下企业，工商信息显示该公司法定代表人为赵志强。

由此，以矿业投资为主业、早已涉足资本市场的盛达集团隐现*ST联华背后。盛达集团曾于2008年斥资6547.2万元运作旗下内蒙古银都矿业有限责任公司借壳威达医用科技股份有限公司上市（即盛达矿业000603），目前其所持23.32%股票的价格已是入股时的七倍。

赵志强夫妇入主*ST联华时曾承诺无偿向上市公司赠送价值不低于6000万元的经营性资产，然而2013年2月，已更名为甘肃华夏投资有限公司的大股东突然将所持全部1791.81万股质押给自然人张荣强，并向其转移所负债务；到了3月份，*ST联华公告称控股股东正与张荣强控制的汇泰投资协商重大资产重组事宜，并将通过发行股份的方式购买汇泰投资子公司山东金盛海洋资源开发有限公司，该公司主要从事海水养殖、海盐生产等业务。

于是，在今年4月*ST联华董事会、监事会的换届选举中，汇泰投资将孔令泉、李金岗、李金琛派驻上市公司负责重组事宜。

综合信息显示，汇泰投资是以山东埕口盐化有限责任公司为主体成立的企业，后者由始建于1958年的国有企业山东埕口盐场改制而成，2004年张荣强以8430万的价格收购而来。记者发现两家公司均与山东鲁北企业集团总公司（下称“鲁北集团”）有着千丝万缕的联系。

在人事安排上，孔令泉在进入汇泰投资之前一直在鲁北集团历任副总工程师、技术开发部主任；鲁北集团旗下上市公司鲁北化工股份有限公司法人代表、董事长陈树常曾任山东埕口盐化集团办公室主任、总经理助理、党委副书记、副总经理等职。

此外，记者在一份《无棣鑫岳化工有限公司最高授信16300万元（人民币）授信调查报告》中看到，2011年鲁北集团将旗下山东鲁北海生生物有限公司所持无棣鑫岳化工有限公司33.34%的股权以1元/股的价格转让给汇泰投资和自然人张荣安。

目前，*ST联华股吧中已有小股东热议汇泰投资与鲁北集团“两家公司相距不到10公里，经营业务相似，张荣强的汇泰投资发家据说是从鲁北集团改制出来埕口盐场开始的，正是孔令泉等人的帮忙才成就了汇泰”。

记者未能查到更多有关几家公司的公开关联信息，而汇泰投资财务部张姓负责人对本报记者表示，公司与鲁北集团没有关系；当记者问到是否曾从鲁北集团收购无棣鑫岳化工有限公司时，其反问“你问这个干吗，有什么企图？与*ST联华重组的事我也不了解，相关领导都出差了。”

记者进一步追问*ST联华前副董事长、总经理陈曙华，其所言“利益集团的博弈”是否与大股东背后的甘肃盛达集团、汇泰投资背后的山东鲁北集团、浙江昆源控股集团背后的资本力量有关，其表示“我只能告诉你甘肃方面已经退出了，现在监管部门已经关注，其他事情我不能说”。

浙江昆源意图隐现

如今，浙江昆源控股集团在*ST联华董事会的话语权似乎超过汇泰投资，在提议罢免孔令泉的9名董、监事中，李保荣现任浙江昆源控股集团总经理，连建州现任浙江昆源房地产有限责任公司副总经理，黄巍任浙江昆源控股集团副总经理，宋晓璟任浙江昆源控股集团监事。

然而浙江昆源控股集团并非前十大股东，信息显示，其联合陈德海、盛利萍、黄金娟、蒋小云、邵智晓、高凌合计持有*ST联华5.23%股权，却广受支持而获得了董事会众多席位。

而其吸纳到“重大资产重组工作组”中的新任董事会秘书高伟曾任山西省国新能源发展集团有限公司（即山西天然气大股东，下称“国新能源”）财务处副处长、上市筹备办公室主任、山西天然气副总经理，从山西天然气上市意图强烈、借壳ST宏盛未果等迹象看来，浙江昆源控股集团或有意与之重组*ST联华。

曾经辅助山西天然气IPO事宜的齐鲁证券投资银行部桂贤对本报记者表示，“山西天然气问题很多，包括虚假出资，早期大股东出资差了一个亿，后来山西国资委做了处理；盈利能力差，每年财务费用、借款很多，却通过不计提折旧来调节利润；它的七八十个输气站没有土地使用权证；有些子公司可能是大股东内部人的公司，有亏损却被高价收购，里面是有利益输送的。”

至于*ST联华和浙江昆源控股集团为什么要将质量低下的资产注入公司，桂贤对本报记者分析，“主导重组的股东方可能会与山西天然气有私下协议，比如我重组你的资产你会给我多少钱，或者他可能有意向注入其他的资产过来。”

然而记者致电浙江昆源控股集团时，对方工作人员表示，“与*ST联华方面的事不方便透露和接受采访”。

公开信息显示，浙江昆源控股集团旗下有青海昆源矿业有限公司、浙江昆源房产开发有限公司等5家子公司，其实际控制人为陈瑶清。

在有关陈瑶清的背景信息中，记者发现其可能发迹于青海省格尔木农垦集团有限公司（下称“农垦集团”），该公司原名为中国人民解放军生产建设兵团农业建设第十二师，2003年移交格尔木市实行属地管理。据《中国青年报》报道，2005年青海高泉矿区原属农垦集团的1.2平方公里探矿权突然被归到原农垦集团中层干部陈瑶清2004年私人注册的青海昆源矿业有限公司名下，但当时后者并未拿到采矿许可证，却将统摄价值5亿多的煤矿资产。

此外，陈瑶清还持有杭州解百集团股份有限公司1.22%股权；截至2011年其位列内蒙古兰太实业股份有限公司第八大股东，持股0.15%。