盛屯矿业数次定增 涉嫌向股东利益输送

一个月前，盛屯矿业的一份定增预案引起了市场的广泛质疑。

据盛屯矿业5月18日公告，其拟以8.77元/股定增16277万股，募资142757万元，其中的7.24亿元将用于收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权。

由于公司目前已拥有盛屯投资14.29%股权，而盛屯投资通过其全资子公司持有贵州华金97%股权，因此，上述收购完成后，公司将直接和间接控制贵州华金100%股权，增加27696.77kg的黄金储备，并预计可探获黄金资源量8231kg。

此次定增公告一公布，市场对盛屯矿业借题融资圈钱的质疑声从不间断，质疑的落点主要在于盛屯矿业的收购标的盛屯投资的估值过高以及盛屯投资与盛屯矿业纠缠不清的关联关系，而这背后却是高额的高管业绩奖励制度，这一切让投资者不禁质疑，盛屯矿业高价定增收购贵州华金背后或涉嫌输送利益。

盛屯矿业证的券事务代表邹亚鹏在接受时代周报记者采访时表示，我认为市场对于本次定增收购背后涉嫌向大股东输送利益的说法有些牵强，投资是有风险的，当初成立盛屯投资来进行矿产投资的时候，也有可能风险太大做不起来的，只是贵州华金这个项目投资得蛮成功，我们盛屯矿业才按照市场的价格来买的。

贵州华金暴涨近5亿

盛屯投资成立于2011年，主营业务为矿业投资。去年4月，盛屯投资以总价格 5230 万美元（折合人民币约3.21亿元），购得香港华金100%的股权，从而间接持有贵州华金97%股权。

此次定增预案显示，盛屯投资全部股权预估值为8.4亿元，而盛屯投资除贵州华金之外并无其他资产，如此算来，贵州华金97%的预估值约为8.15亿元，仅1年时间，贵州华金摇身一变，身价迅速由3.21亿元暴涨至8.25亿元，升值近5亿元。

而在贵州华金的高估值背后却是并不理想的业绩。2011年贵州华金的净利润为1291万元，而2013年一季度的净利润仅为-270万元。在这种情况下，对于贵州华金暴涨的身价又没有规范合理的评估报告，这确实让人难以信服。

长江证券高级理财经理胡逸霄在接受采访时表示，从数据上来看突增的评估值不太合理。要是能拿出客观的资产评估报告出来，证实有8.4亿这么多，那就另当别论。一般来说这种错综复杂的关联交易都存在利益输送的暴利，最后都是他们定向增发的股东收益，定向增发后活的股票向信托圈钱，然后买矿，便于编造包装项目然后继续增发股票。

不少市场人士认为，盛屯投资作为盛屯矿业的一个子公司的存在只是作为定增收购资金过桥的工具。

盛屯矿业2011年6月22日发布公告，拟发起设立的盛屯投资注册资本6.5亿元，其中盛屯矿业出资1亿元，其他投资方出资5.5亿元。而当年7月15日，盛屯矿业又发布公告，称盛屯投资决定将注册资金提高到7亿元，新增股东黄金成出资额5000万元。

盛屯投资成立于2011年9月2日，而最后的实收资本4.2亿元，注册资本比原计划少了2.8亿元。

邹亚鹏表示，“当时成立盛屯投资是想做矿的项目，但是这些矿未来发展会怎么样，其实说不好，所以我们就做一些短期的投资，盛屯投资是出于这样的目的成立的。当初想把注册资金增加到7个亿，是希望做大投资公司投资3个矿，后来买了华金之后，主要想把华金经营好，后来就收起了这个想法，股东协商之后就把注册资金减少到4.2个亿了。”

盛屯集团是盛屯矿业控股股东，持有盛屯投资14.29%股权，是2013年1月从上市公司实际控制人姚雄杰以及股东李国刚、顾斌手中购买的；新长融持有盛屯投资14.29%股权，而新长融执行事务合伙人孙林则是公司董事孙建成之子，孙建成和孙林都是新长融合伙人；和科发持有盛屯投资7.14%股权，而和科发合伙人唐诗佳是盛屯矿业副总经理，而唐诗佳也是目标公司华金矿业的法人代表。

此外，对于持有盛屯投资4.76%的顾斌是盛屯矿业第五大股东，持有1440万股，持股比例3.18%这一事实，公告并没有披露。

盛屯投资的成立伴随着巨大的争议，盛屯投资的股东与盛屯矿业的股东背后又有着纠缠不清的关联关系。而背后高额的资产出让变现奖励制度使一切都指向一个可能，盛屯矿业从出资成立盛屯矿业之日起，先是通过盛屯投资购买贵州华金的资产，再用投资者的钱从盛屯投资手里高价收购过来这一系列的动作便成了计划之中的。

埃玛矿业增值率畸高

盛屯矿业除了此次增发收购贵州华金引发市场的巨大争议之外，此前收购埃玛矿业也同样存在高评估增值之谜和背后复杂的利益关系。

去年2月，盛屯矿业收购埃玛矿业的时候，其股权预评估值达到14.68亿元，而截至2011年12月31日，埃玛矿业未经审计股东权益1.3亿元，评估增值率高达1130.52%。

2012年盛屯矿业拟以16.48元/股的价格，向自然人刘全恕以及大股东深圳盛屯集团非公开发行股份，收购刘全恕持有的埃玛矿业55%的股权以及盛屯集团持有的深圳源兴华100%的股权，收购完成后，盛屯矿业实际控制埃玛矿业100%股权。

深圳源兴华已持有埃玛矿业45%股权，而盛屯集团在2011年底已买下深圳市源兴华。而深圳源兴华前股东的实际控制人竟是盛屯矿业股东周万沅夫妇；截至2010年底埃玛矿业净资产-398万元，而收购估值却高达14.6亿元。

邹亚鹏表示，埃玛矿业的评估值是基于账面值涨了那么多，但是原始的成本并不能体现矿的价值，买了之后我们也发现从它的储量、技术、矿体等来看是非常好的一个矿，确实有这个量、资源和品位。我们主要是看这个矿的资源，怎样实现这个矿的价值，而不是看它的历史数据。

有业内人士向记者表示，以定向增发、设立关联子公司、注入矿产的链条向股东输送利益，已经是盛屯矿业借题圈钱的惯用手法。

5月21日盛屯矿业发布了澄清公告，称2012年4月，盛屯投资购买贵州华金97%股权时，交易价格为双方协商的结果，资产并未经过评估。盛屯投资接管贵州华金后，即投资对贵州华金进行了全面的扩产技改建设、理顺了矿山经营环境、核实了黄金资源的可靠性，用于这些事项的累计投资约人民币8000万元。由此，盛屯投资对贵州华金项目的总投资为5230 万美元和约人民币8000 万元，共约合人民币4.2亿元。本次非公开发行股票预案披露，盛屯投资整体股权预估值为8.4 亿元，该预估值并非最终评估值，也非最终成交价格。

即使如此，贵州华金的估值还是比一年前翻了一倍。这则澄而不清的公告并不能使盛屯矿业摆脱欺诈的嫌疑，如果说现在才进行扩产技改建设、理顺矿山经营环境、核实黄金资源的可靠性，那这是不是说明当时的投资有点盲目呢？

而这背后高额的高管业绩奖励制度，这一切让投资者不禁质疑，盛屯矿业高价定增收购贵州华金背后或涉嫌输送利益。

盛屯矿业2011年6月22日发布公告，在项目出售实现退出时，扣除管理费用及经营管理人员业绩奖励提成后，公司股东将取得与其实际出资比例相应的投资收益。

若在公司注册资本全部到位并完成工商登记之日起算三年内，目标资产出让变现，当收益率（扣除目标资产转让所得税后的净收益）达到或超过60%、80%、100%，则分别从净收益中提取5%、10%、20%作为给公司经营管理人员的奖励。若是三年后目标资产出让变现，每超过一年，上述奖励提取的基础相应调整。

如此看来，盛屯投资在成立之初将注册资金减至4.2亿元或许也在计划之中，预案显示盛屯投资现在的整体股权预估值为8.4 亿元，刚好符合100%收益率的业绩奖励要求。

武汉力鑫世纪投资管理有限公司高级分析师邹鸿向记者表示，盛屯矿业的资金链极其离奇，盛屯矿业前十大股东的股份几乎全部质押给信托公司，质押股份所得的资金用于给大股东盛屯集团发放贷款，从而形成了一个无限循环的资金链条。

利益输送链条

盛屯矿业集团股份有限公司的前身是在厦门市电气设备厂改制的基础上，于1992年9月以社会募集方式组建股份有限公司，名称为厦门市龙舟实业股份有限公司，1995年1月，更名为厦门市龙舟实业（集团）股份有限公司。

经证监会确认，龙舟实业发行的A股股票于1996年5月31日在上海证券交易所上市。

1998年度，中国宝安集团股份有限公司将其持有的龙舟实业39.76%的股份转让给深圳市雄震投资有限公司，1999年本公司变更为厦门雄震集团股份有限公司。2008年，公司名称变更为“厦门雄震矿业集团股份有限公司”。

2011年6月30日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称变更为“盛屯矿业集团股份有限公司”。

盛屯矿业此前曾多次更改股票名称，而梳理盛屯投资近几年来的股本变动情况可知，盛屯矿业可谓动作频频，2010年至今已完成三次定增，最近一次是在今年1月份。

此次已是盛屯矿业的第四次发布定增公告。而数次的定增融资却并不能给投资者汇报一个满意的业绩， 财报显示，2013年一季度，公司净亏损815.45万元，每股收益为-0.02元。

对于盛屯矿业大量资金的投入却得不到产出的原因，业内人士向记者表示，盛屯矿业的股东只是想通过融资圈钱，而不是通过获得资金来创造财富，一旦限售股流通解禁，定增股东们便疯狂套现。而在限售股解禁之前，将所持股权质押进行信托融资，这已是盛屯矿业定增股东们常见的做法了。

2011年年报显示，盛屯矿业前10大股东中已有9个所持股权被质押，大股东盛屯集团及8位定增股东包括孙汉宗、杨学平、顾斌、郭忠河、高建明、吴光蓉、陈建煌、浙江方正房地产在内，所持股权已悉数或接近全部被质押。

2010年年报显示，当年2月参与定增进入的两位股东浙江方正房地产和吴光蓉所持股权均参与了质押。其中浙江方正房地产所持的488.24万股已被全部质押，吴光蓉所持的646.85万股中有200万股被质押。

中金在线分析师郑凯认为，盛屯矿业的这种运作手法等同于子公司低价收购贵州华金，总公司再高价收购关联子公司，当然这个高价不是盛屯矿业自己腰包掏钱，而是通过定向增发向市场要钱。不断的定向增发。一旦成功立刻将定向增发股权进行质押融资，反复循环实际就是变相的圈钱，最终让2级市场为盛屯投资这种带有欺骗性的关联收购埋单。