大股东逼史密斯菲尔德拆了卖

早报记者 欧昌梅

双汇对美国最大养猪与猪肉加工企业史密斯菲尔德（Smithfield）47亿美元的收购案突现波折。

在收购审核之际，史密斯菲尔德一大股东欲通过分拆业务提高股价。据《华尔街日报》报道，一家名为Starboard Value LP（下称Starboard）的投资基金股东在一封将递给史密斯菲尔德公司的信函中表示，希望其进行资产分拆，而不是推进原定被双汇国际收购的计划。

Starboard在上述信函中称，如果将业务分拆为三部分，即美国猪肉加工、生猪养殖以及鲜肉和包装肉的国际销售，然后再行出售，史密斯菲尔德将具备更高价值。

Starboard表示，“虽然这次并购无法显著缩小史密斯菲尔德交易前市场价格和这笔生意内在价值的距离，但我们仍认为本次并购显著低估了史密斯菲尔德公司加总后的各部分估值。该加总后的估值我们估计可以达到税后90亿到108亿美元，或者每股价值可以接近于44到55美元，这也意味着相较于双汇每股34美元的报价，双汇的收益率可以达到29%~62%。”

Starboard在信函中称，该基金已经持有史密斯菲尔德5.7%的股份。

据汤森路透数据显示，Starboard持有5.7%的史密斯菲尔德股份，将超过美国先锋集团的持股比例。截至3月31日，先锋集团是史密斯菲尔德最大的投资机构，持有4.6%的股份。

早在3月份，史密斯菲尔德另一个大股东康地谷物公司Continental Grain Co.（下称康地谷物公司）曾表示，史密斯菲尔德可通过分拆业务来释放价值。不过，在6月初，康地谷物公司发表声明称，支持双汇国际47亿美元的收购计划，并表示在此次收购中，康地谷物公司将出售其持有的股权。

分拆业务出售并不容易

对于双汇国际来说，参与搅局的还有潜在的收购者。

泰国富豪谢国民旗下的正大食品此前承认，该公司曾致力于竞购史密斯菲尔德。亦有报道称，巴西JBS公司也是史密斯菲尔德的潜在收购者。不过，据道琼斯此前报道，JBS公司不会挑战双汇的出价。

Starboard也在信函中表示，史密斯菲尔德从来没有为旗下各个业务寻找过竞购方，该基金相信有意收购这些业务的公司大有人在。Starboard还表示，该基金正在为史密斯菲尔德各个业务确定竞购方，并且希望该公司在竞购方提出收购提议后予以考虑。

“目前可看到的是，Starboard虽然觉得双汇国际提供的价格不高，但它自己并没有提出以更高价格来收购，也就是说并没有新的收购方出现并以更高的价格收购史密斯菲尔德。” i美股分析师李莹认为，这并不会对双汇国际带来实质性的影响。

李莹表示，价格不是影响收购的最关键性因素。一方面，双汇国际是纯现金收购，并不是随便一个机构都可做到。另一方面，美国重视劳工关系，双汇国际承诺维持史密斯菲尔德原有的经营业务和管理层，这对后者具有很大吸引力。

更为实际的因素是，分拆业务出售并不简单。

李莹表示，股东提出分拆业务，认为公司会有更好的股价，这在很多收购中会出现。但这项交易已经得到史密斯菲尔德董事会的批准，如果史密斯菲尔德同意分拆公司业务，那么首先需要股东大会上股东拒绝双汇国际的收购，然后再需董事会对分拆进行表决。若董事会同意，还需股东大会上三分之二的股东同意。

“相对收购来说，分拆业务更加艰难。”李莹说，一般公司分拆业务需要的时间很长，最少也需要一年，而业务分拆后分别上市更加困难。

定价的争议

事实上，对史密斯菲尔德股票定价的争议一直存在。

收购消息出来后，有分析师将史密斯菲尔德的目标价定为48美元，较双汇国际开出的价格高出约40%。

有业内人士表示，这有可能引发美国投资者的诉讼，按照惯例，即使没有掌握更多证据的情况下，投资者依旧有权怀疑双汇国际在定价过程中低估了公司价值从而伤害了投资者的利益，而一旦立案，开庭前就可以进行充分的庭前证据调查，以及申请陪审团来决定最后合理的收购价格。

李莹表示，双汇国际给出的34美元要约价，相比史密斯菲尔德股票此前的市场价格本身是溢价的。价格是否合理，需要对要约发出前的三个月或半年的股票平均价格做出评估。

目前已有美国证券行业专业律师事务所对这一收购交易展开调查，该调查将关注公司股东是否在拟议的交易中获得了足够的补偿，交易是否低估了史密斯菲尔德的股票价值，史密斯菲尔德董事会在同意接受收购之前是否尝试过获得更高的报价。

双汇国际主席、双汇集团董事长万隆此前在接受早报记者采访时表示， 双汇报出的30%多的溢价已经很合适，不可能随便提高。

2013财年，史密斯菲尔德每股收益为1.26美元，这意味着双汇每股34美元的收购价对应的市盈率约为27倍。