【麻烦大了】东电B的“动作戏”

2013年5月29日，当77岁的卡尔·伊坎在纽约第五大道59街通用大厦的49层办公室中道出一声“NO”时，迈克·戴尔以及支持他以244亿美元私有化戴尔公司的盟友们无疑感到失望。卡尔·伊坎是一个以“激进投资人”或“企业掠夺者”绰号闻名的坐拥140亿美元财富的犹太老头。

持有戴尔股票的伊坎显然认为戴尔低估了这家公司的潜在价值。阻止在这个价位下退市，是自己正当的权利。为此，他联络了持有戴尔23%股权的联军，比戴尔本人的持股数还高出7%。这不是他第一次说不，之前他就曾在康宝莱一役上击败看空者阿克曼。

但中国没有伊坎。仅相隔一天，在中国浙江东南发电股份有限公司（简称东电B，股票代码：900949）被誉为首个“B转A”的换股吸收合并股东大会上，就出现了离奇一幕。酒店外是警车和救护车，现场除了担架推车、氧气包，还有身着比基尼高举“裸了裸了，没了没了”反对牌的女股东。最终，在有人施洒辣椒水后，代表不同权益的代表扭作一团，上演了“全武行”。

按照大股东浙能电力换股吸收合并东电B的议案，东电B将账面缩水40%、自身利益大幅削减。一心想说不的东电B小股东们，即便演了场“动作戏”，却只能眼睁睁看着这份草案以超过三分之二同意票的法定比例过关。就算抱着看客的心态观戏，只要你持有沪深两市85家“A+B”公司中任何一家股票，那么都可能会遭遇同样的命运。只因为那些公司的董秘说了，要好好学习一下“东电B”样板。

不能说每一个小股东的抱怨及要求都合情合理。诸如自2004年始，B股市场事实上已丧失再融资功能而成为一个畸形板块，不离场者甚至还有逆势进入者，本就应做好愿赌服输的准备。再比如，一些股东在二级市场持有时，美元兑人民币汇率仍是1 8.3的石器时代，而现在，1 6.2还是一个未定数，25%的汇率损失总不能计在上市公司身上吧。

然而，有些声音确也胆气十足。比如，明知B股市场长期低估，而作为浙江省电网唯一承运商的大股东浙能电力却是在普遍高估的A股市场中的超级大盘股，以后者的平均市盈率作为基础估值，显然对B股投资者极为不利，这也是不少小股东要求按照权益机组法换算的出发点。这一来一去，账面值相差了足足四成。

同时，东电B还是一个金融股票的票仓，仅目前其持有的5236万股招行股票，权重0.249%的交行股票、0.62%的兴业银行股票以及0.43%的光大银行股票，即价值34.86亿，较投入有350%的浮盈，仅这部分资金就可将大股东浙能电力股权悉数买下。

但一经吸收合并，这只金鹅不翼而飞了。当然作为企业头两位当家人的一些做法，也让这些小股东气从胆生，凭什么浙能电力旗下宁波热电在B转A消息出笼前突击买入1600万股东电B，是为了帮助大股东多占投票席位，还是知晓此中有宝？作为二股东的华能电力，本是持有法人非流通股，为何在没有按七年前股权分置改革时普遍实施对价送股情况下，却能参与这回的投票？

大股东知道这些诉求吗？当然，否则不会在2月推出B转A股方案后，又在4月推出了修订案。做出让步了吗？那是自然，甚至还担保转A股后如若跌破发行价，将入市15亿托市。小股东的恳请有作用吗？看看5月30日的场面便知。

如果，东电B的股东名单中有卡尔·伊坎这样一位强悍的专业的且拥有实力的职业投资人，如果东电B的独董能真正发挥效用，如果股东们能像美国的投资人一般，把投票视作一场政治选举，不惜提前寻找代理律师完成法律意义上的统一战线，那么原先不对称的权力天平就很可能完成逆转。而这要比在现场作秀式的表达、贴身肉搏式地倾诉有用得多。

可惜，这只是假设。他们对面的操盘者们既不会认真写好今年高考全国卷的作文题目——真诚与友善，更不会研习拜读1992年就问世的“考克斯圆桌商业原则”，知道在这个被东西方尊重商业伦理的企业家的共识中，“将股东变为利益相关者”以及尊重投资者的要求、建议、不满和他们的正式决定，是极重要的条款。

从年初同样是换股吸收合并、同样被看做劣币驱逐良币的广药重组白云山，到此次东电B风波，半年内，一个游戏上演了两回。而同一时间，在美国，卡尔·伊坎两次说不都取得了实质性回报。