华数传媒股东套6年难解禁 质疑深交所厚此薄彼

“顺发恒业、三湘股份、浩物股份和华数传媒4家公司，都是在2008年11月深交所形成内部指导意见之前完成了股改，而且都是在这一意见之后恢复上市，缘何深交所对几家公司厚此薄彼？”

2012年10月19日是一个再平常不过的日子，对深圳的郭女士而言，却有着特殊的意义。她至今仍清晰地记得自己当时难以掩饰的激动情绪。

那天，成功借壳*ST嘉瑞的华数传媒(000156.SZ)正式在深交所复牌上市。作为一名华数传媒的股改股东，郭女士经过6年多的漫长等待后，终于看到了收获的希望。不过，现实却给她浇了一盆冷水，她和深圳孚威、湖南日升等另几名股改PE(私募股权投资)股东于半年前向深交所提交的股改限售股解禁申请，竟然未获批准，至今不能解禁。

郭女士对《新财经》记者表示“对这样的结果疑惑不解”。据她介绍，按照证监会股改管理办法，限售股自股改方案实施之日起满3年即可全部解禁，但现在股改已过了6年多，股票也恢复交易，她和另几名股东的股改限售股却无法获得解禁权。

令郭女士不明白的是，在深交所上市的顺发恒业(000631.SZ)、三湘股份(000863.SZ)、浩物股份(000757.SZ)等公司与华数传媒情况相似，但这些公司当年的股改限售股都在股票恢复上市当天或不久就获准流通。

郭女士和华数传媒这些老股东当年是如何获得股份的？为什么华数传媒的股改限售股和其他公司解禁规定不同？他们的限售股到底能否解禁？

深套6年不能解禁

郭女士当年获得限售股并深套6年，源于华数传媒一波三折的股改与重组。

华数传媒的前身是*ST嘉瑞，*ST嘉瑞最早的名称是湖南安塑股份有限公司，主营PVC材料，2000年9月6日在深交所上市。由于2003〜2005年连续三年出现亏损，安塑股份自2006年4月13日起停牌，这一停牌就是整整6年。

2007年，停牌的安塑股份更名为嘉瑞新材，并开始实施股改。但*ST嘉瑞的重组并不顺利，前后历经三次重组，前两次均失败。

2007年，湘晖资产有意撮合*ST嘉瑞和紫薇地产，但最终没成功；2009年，湘晖资产牵线*ST嘉瑞和天润置地，但由于房地产宏观调控，重组告吹。直至2011年5月，*ST嘉瑞才被地处杭州的华数传媒借壳上市，嘉瑞新材的主业变更为有线电视网络业务，公司更名为华数传媒，2012年10月19日，华数传媒在深交所复牌上市。

2007年2月13日，*ST嘉瑞非流通跟股东对价支付到位，股改方案实施完成。当时，*ST嘉瑞的股改原始股东包括：洪江市大有发展公司、湖南盛华投资公司、上海沪荣物资公司、长沙浩智建材有限公司、湖南日升贸易公司、湖南明谦投资。

就在*ST嘉瑞股改后不久，原有股改限售股东所持有的股份纷纷被司法拍卖转让出去，因看好重组前景，多家创投公司通过拍卖行进行竞拍接手。郭女士以及另几名PE正是在这样的背景下参与进来。

公开资料显示，2007年4月29日，上海景贤投资公司从湖南盛华投资公司处竞拍1125万股；2008年1月，深圳孚威创投公司从洪大有发展公司竞拍1100万股；2008年4月，深圳市天美成投资公司间接从上海沪荣物资公司竞拍780万股；2007年9月，深圳鼎丰达公司从上海沪荣物资公司竞拍150万股。按照规定，这些通过竞拍进来的股东，需履行股改方案中解禁时间和解禁比例的相关承诺。

这些从2007年左右接盘的PE股东们，多为民营PE。在华数传媒复牌交易一个月后的2012年11月，华数传媒股改限售股股东即向深交所提交限售股解禁申请，但未获解禁权。

从当年的股改方案看，华数传媒股改限售股总数为5500万股，以今年5月24日的收盘价18.68元/股计，华数传媒这部分股改限售股的市值超过10亿元。

“按照证监会的规定，我们这种从大非手上受让股权的股改股东，股改实施完成3年后就可上市，即在2010年2月13日就可全部解禁，但当时公司还没复牌，无法申请。2012年10月19日，公司恢复上市，按照政策，我们就应该解禁了。”深圳孚威创投一名股东代表对记者表示。

“这几个股东多半是做创投的，投的这个基金也是有股东的，我们的基金也是有期限的，以前由于解禁不了，只能拿别的钱去补。”湖南一名股改创投股东代表告诉记者。

郭女士和股东们这些股改限售股到底何时才能解禁呢？上述湖南创投股东代表对记者表示：“按照深交所的计算方式，从公司复牌交易首日开始计算，这些股份要到2015年10月才能全部解禁，限售期长达8年。”

解禁时间出现分歧

华数传媒股改股东与深交所的分歧在于，如何认定股改股东限售期计算起始日期。

据华数传媒2007年2月8日公示的股改实施公告称：“股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”

证监会2005年发布的《股权分置改革管理办法》第四章第二十七条规定：改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或转让。”

在郭女士看来，股改限售流通股之法定禁售期应该自股权分置改革方案实施日起算，华数传媒的股改股东们也认定，其限售期应从股权分置改革方案实施后首个交易日即2007年2月13日开始计算。

这表明，华数传媒的股改限售股应分别于2008年2月13日、2009年2月13日和2010年2月13日上市流通，但由于当时处于暂停交易期间，并未实际上市流通。“这样推算，2012年10月19日公司一复牌上市，我们提出解禁的要求是符合法律规定的。”郭女士表示。

但深交所认为股改股东限售期应从华数传媒复牌上市的2012年10月19日开始算。据华数传媒股改股东透露，深交所的做法基于其内部指导性意见。

早在2008年11月前，深交所已就暂停上市公司股改的特殊情形进行了约定，形成了没有公示的内部指导性意见(但未予以公示)，要求这类公司在股改方案中承诺解禁计算起始日为“公司恢复上市交易之日”。

照此规定，华数传媒股改限售股东的限售期要延长至2015年，限售时间最长者将达8年。

“深交所内部指导意见效力难道高于证监会颁布的股改管理办法？”前述湖南股东代表表示，华数传媒是在2007年完成的股改，在深交所内部指导意见前，不应该要求以后出台的办法去约束之前已完成股改的公司。

看得出，深交所的起算日规定与证监会“以股改实施日为禁售期起算日”的规定存在冲突。那么应该以谁的规定为准呢？一名深圳的律师对记者表示，从理论上看，深交所是证监会的授权机构，它的规定和制度不应该与证监会相关制度和规定相冲突。

由于华数传媒大股东华数集团是股改后因资产重组才进入，为重组限售股，和此次股改限售股解禁申请并无利益关系，因此对此次事件未进行公开表态。华数传媒董秘查勇目前对媒体表示：“不便对其他股东的做法发表评论，公司会遵照深交所的规定。”

遭遇不公正对待？

令华数传媒股改股东不解的是，在深交所上市的顺发恒业、三湘股份、浩物股份等公司与华数传媒情况相似，但这些公司当年的股改限售股都在股票恢复上市当天或不久就获准流通。

“顺发恒业与华数传媒的操作完全一致，也是先停牌，后股改，再完成重组恢复上市，但这些公司的股改限售股在股票复牌后马上就解禁流通了。”郭女士认为自己和另几名华数传媒股改股东遭遇了不公正对待。

事实到底如何呢？

顺发恒业是一家借壳*ST兰宝上市的房地产公司，也是在停牌期间进行了股改。早前的2006年5月12日暂停交易，2008年7月15日完成股改，股改方案中也明确“方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权”。

2009年6月5日恢复上市后，股改限售股2009年8月17日便获准解禁并上市流通。

而另两家公司三湘股份和浩物股份，也都是在2008年11月之前完成股改，在2008年之后恢复上市，深交所均批准其股改限售股在恢复上市当天解禁流通，其中三湘股份5775万股限售股在2012年8月3日获准流通，浩物股份1.36亿股限售股也在2013年2月8日解禁流通。

深交所对这两公司解禁的合法性解释是：“该两公司均是停牌之前完成的股改，也即该两公司股改完成后均交易了约3-4个月的时间才暂停上市的，与华数传媒的情况有所不同。”但记者发现，目前市场上却出现了另一个特例。2007年4月23日停牌、2013年4月26日恢复交易的上峰水泥(000631.SZ，原名*ST铜城)。该公司完成股改后仅仅交易了1天就停牌了，那么该公司的股改限售流通股是否能顺利解禁呢？

“如不能，则如何解释三湘股份和浩物股份的解禁合法性？如可以解禁，则意味着1天等于3年，又如何解释市场的公平性和监管的公平性，更何谈保护中小投资者的利益。”前述湖南股东代表对记者表示，“顺发恒业、三湘股份、浩物股份和华数传媒4家公司，都是在2008年11月深交所形成内部指导意见之前完成股改，而且都是在这一意见之后恢复上市，缘何深交所对几家公司厚此薄彼？”

“深交所对顺发恒业等公司采用老公司老办法，对华数传媒却要采用老公司新办法，这是监管不一致；交易所内部指引的相关规定与证监会规则冲突，应该服从证监会的规定，否则不符合公正性；交易所内部指引应该向社会公开，否则不符合监管的公开性。”前述股东表示。

漫漫维权路

据了解，华数传媒股改股东自2012年11月委托上市公司董事会向深交所提交了解禁申请后，先后多次委托相关人员与深交所沟通解禁事宜，并先后4次以股东名义通过深交所投资者中心、公司部等向深交所书面提出要求召开由监管部门、股东代表、中介机构、上市公司共同参与的沟通会，沟通解禁事宜，但这一要求一直得不到满足。

“最后深交所只是将券商叫到交易所沟通了情况，结论是要券商另行出具书面意见，否定原来券商已经出具的同意解禁的书面意见，我们真不知道深交所为什么要这样做，我们只是理性维权，需要一个合理的法律解释而已。”湖南日升股东代表李先生告诉记者。

今年4月22日，深交所总经理宋丽萍在中国证券法学研究会2013年年会上明确主张“平等对待股东与中小投资者保护的平衡”，郭女士对此表示，他们是证券市场的参与者、是遵纪守法的投资者，同样是需要保护的股东，限售股东履行了法定的义务，也承担着极大的市场风险和的财务投资风险。“深交所的这种监管理念和行为，有失公平、公正原则，影响到了我们作为股东、证券市场参与者的合法权益，也影响了我们正常的生产经营活动”。

据郭女士介绍，目前这些股东开始采取维权。“华数传媒现有的12个股改限售股股东，包括10个法人股东和2个自然人股东，组成了一个维权小组，多次协商讨论解决方案，并挑选相关代表前往深交所提出诉求，并强烈要求深交所尊重历史、遵守规则、尊重法律、比照案例、公平监管，批准解禁！”(新财经)