机构间传东吴证券收购苏州信托 当事方否认

在东吴证券抛出52亿元定增方案的同时，其有意收购苏州银行、苏州信托的传闻也在坊间四起。而在此之前，上市才一年的东吴证券正面临业绩不佳的境遇。

空穴并不会来风，在这样的时间点传出如此传言，增添了人们对券商拥有银行、信托等牌照的遐想。

不过，理财周报记者多处求证，这则传闻的真实性成了一个“罗生门”，当事人三方对此消息进行否认，但多数机构却称收到消息，并表示东吴证券或会效仿方正证券，从大股东手中获取信托牌照，甚至已有券商在报告中提及东吴证券的并购预期，进一步加深市场的猜测。

收购传闻“罗生门”

实际上，这则收购传闻早在年初就流传市场间，不过，故事的主角是东吴证券和苏州信托。一名买方研究员告诉记者，今年1月他到苏州走访，从当地一家金融国企中高层口中听说，东吴证券与苏州信托有过接洽，商谈并购事宜。“原以为是东吴证券继续认购苏州信托的产品，但后来听说是东吴想要信托牌照，走方正的道路”。

资料显示，东吴证券、苏州信托的大股东是苏州国际发展集团（下称“国发集团”）。国发集团是苏州政府的金融平台，除证券和信托资产外，还拥有银行、保险、担保、创投等牌照，2010年末总资产在252亿元。

今年5月14日，东吴证券公布定增预案。与多数券商一样，东吴证券在“募投资金投向”中将所有业务列为其中，核心是补充净资本达到扩大业务规模。然而，收购的传闻却在市场上愈演愈烈，多名机构人士向记者证实了有通过各种渠道接到东吴证券欲收购苏州银行、苏州信托的消息，但都“觉得不可思议”。

为此，记者分别向苏州银行、苏州信托的内部人士求证。苏州银行行长直截了当地对记者表示，“这事不可能，我们股权结构很稳定，且有上市计划”。苏州信托则告诉记者，“事情该问东吴方面，但自己没听说过”。当记者询问东吴证券高管时，对方也表示未听过收购也没有这样的打算，“这样的传闻对公司不负责任，不要断章取义地理解”。

不过，仍有券商行业分析师将收购预期写进报告。中信证券出具的研究报告里引用了预案“公司将通过本次非公开发行募集资金，为将来可能出现的并购机会做好资金准备”的描述，并上调至“买入”评级，给出10.98元/股的目标价。

前述买方研究员告诉记者，其本人也问过公司内部人士，但对方不置可否。“并购的那段描述券商做定增都会提到，但炒成这样还无确切消息倒也奇怪”。就在前不久，西南证券也推出增发方案，同样例行提到收购的可能性，但市场普遍反映是公司或利用区域资源进行创新业务，未对收购存有预期。

一名上海投行人士告诉记者，如果东吴证券拟用募集资金收购金融企业，一般会等到增发完成后进行，到时公示收购报告即可。最近的案例，就是国金证券收购香港粤海证券。

效仿方正求信托牌？

无论怎样，各家机构对收购都持观望态度，同时也正通过各种佐证猜测传闻的可行性。

首先是苏州银行。考虑到苏州银行有确定的上市计划，且与国发集团不存在同业竞争，因此股权结构的稳定性尤为重要。前述投行人士告诉记者，股权结构向来是银行上市的头等难题，如果控股权短期内转让，至少要等3年才有机会申请上市，于公司发展有害无益。

根据官方资料，苏州银行前身为东吴农村商业银行，2010年11月改制为城商行。在苏州市“十二五”金融规划中，苏州银行的目标是“稳步提高信贷规模和市场占有率，择机启动发股上市工作”。若控股权在此期间发生改变，其上市计划至少要等到2016年。

另一个加深怀疑收购的佐证是风控问题。由于分业经营进行多年，市场上并无券商系银行，反之国开行直接控股国开证券，是唯一的直属银行系券商。一名非银行金融机构分析师对记者表示，券商若控股银行，风控不当或导致大股东占用资金，危险度不亚于当年的挪用保证金，“监管层对系统性风险特别关注，券商控股银行的可能性，就目前而言几乎是零”。

其次是苏州信托。来自当地政府“十二五”金融规划显示，苏州信托2010年底资产管理总规模为160亿元，计划在2015年实现300亿元，目前公司面临最大的问题，就是“注册资本规模偏小，急需进一步增资扩股和提升市场竞争能力”。

根据年报，除国发集团外，苏格兰皇家银行、联想控股分别持有苏州信托19.99%、10%的股份。苏州信托目前注册资本12亿元，当地政府规划至2015年这一数据要达到15亿元，目前尚有3亿元资金缺口。

前述买方研究员告诉记者，当时传闻东吴证券有意控股苏州信托并补足缺口，效仿方正证券收购方正东亚信托。今年2月，方正证券斥资28.55亿元从大股东方正集团手中接盘方正东亚信托70%股权，成为为数不多手握信托牌照的券商。

如果东吴证券效仿方正证券，其程序也将和后者一样，通过大股东的“左手倒右手”，既拿到稀缺的信托牌照增厚业绩，同时国发集团的全牌照优势也不会被动摇。若大股东到时按1元/股转让全部股份，加之3亿元缺口，东吴证券需支付11.4亿元，占此次增发规模的22%。

不过，该买方研究员提醒记者，由于苏州信托仍然持股东吴证券，是其第7大股东，到时东吴真启动收购计划，无异于回购股份，会有一些复杂程序。不过，根据禁售期限，苏州信托持有东吴的股份将在今年6月解禁。

资本冗余

抛开收购传闻，东吴证券此次增发最大的难点，在于其募资规模过大。根据预案，东吴此次再融资高达52亿元，与现有净资本几乎持平。时隔一年半后再度“跑马圈地”，让不少机构担忧其是否会产生资本冗余。

这种担心并非空穴来风。2012年，东吴证券净利润2.82亿元，净资产75.77亿元，加权平均净资产收益率为3.76%。而东吴证券上市前，2010年净利润5.81亿元，净资产42.46亿元，加权平均净资产收益率达14.77%。融资后ROE急剧下降，暴露出其过快发展后盈利倒退、杠杆作用退化的问题。

华东一券商行业分析师表示，券商融资后资金无处可用已成为行业性的尴尬，除两融、股权质押、约定回购等与入市相关的业务外，多余资本往往会进入自营的资金池。“券商现在做另类投资并非创新推动，相反它是资本冗余倒逼的结果，因此很多券商会用自营资金做关联交易，比如买信托产品”。