亿晶光电泥潭挣扎：大股东食言 重组埋下后患

对于光伏行业来说，2012年无疑是寒冬，而进入2013年后寒意似乎并未消退。

今年3月20日，光伏巨头无锡尚德被法院宣布破产重整，引发市场广泛关注。

而在紧邻无锡的常州，另一家光伏企业亿晶光电（600537.SH），则以另外一种方式表明，光伏行业依旧在泥潭中挣扎。

4月27日，在发布2012年巨亏6.89亿业绩的同时，亿晶光电还发布变更借壳上市时承诺利润补偿协议的相关公告，原本需要送出约1.5亿股的承诺人荀建华及其一致行动人，准备只送出2619.71万股。

同时公司称，按照原承诺协议会导致大股东荀建华丧失控制权且会挫伤管理层的积极性，而按照变更后的补偿协议有利于维护广大投资者的利益。

但是，这种说法遭到亿晶光电一部分中小投资者的激烈反对，他们表示，将在5月17日举行的股东大会上联手否决变更承诺协议的相关提案。

大股东食言

4月27日，亿晶光电发布了一份糟糕的业绩报告，2012年实现营业收入19.63亿元，比2011年下降51.77%，扣除非经常性损益的净利润-6.89亿元，同比下降达998.16%。

更大的问题还在后面。和其他大幅亏损的光伏企业不同的是，亿晶光电的大股东荀建华及其一致行动人还有一份利润补偿承诺协议要履行。

在亿晶光电资产重组借壳海通集团上市时，荀建华等人承诺，置入资产2010年度、2011年度、2012年度预测净利润分别为3.04亿元、3.49亿元和3.67亿元，而亿晶光电2012年度净利润实现数（扣除非经常性损益）仅为-6.89亿元，未能达到盈利预测水平，累计实现利润数与预测利润数差额为8.8亿元。由于利润承诺协议是以股份补偿的，8.8亿元相当于目前亿晶光电约1.5亿股股份，约占荀建华等承诺人目前所持2.24亿股的七成。

按理说，作为上市公司的重要股东，既然承诺了就要忠实地履行，但是荀建华等人没有这样做，而是先以协议中提到的“事前无法获知且事后无法控制”等理由推翻原来的承诺补偿协议，然后提出一份利润补偿规模大幅缩水的新协议。

对于更改协议原因，承诺人称，利润补偿协议订立后，美国、欧盟先后启动了对中国光伏产品的双反调查，“该举措与美国、欧盟此前一直坚持的鼓励新能源发展战略导向背道而驰且具有突然性，无法预计和控制”。

对此，著名维权律师臧小丽向理财周报记者表示：“这种说法很牵强。无论是按照诚信原则，还是合同，你做出的承诺都应该信守。”她进一步指出，亿晶光电目前的业绩变脸是市场和公司两方面的原因造成的，不属于“事前无法获知且事后无法控制”的风险。承诺人做出承诺的时候应该充分地考虑市场和行业的风险，充分地考虑自己的盈利情况，一旦做出承诺就要切实履行。

“协议里虽然有‘除事前无法获知且事后无法控制’这个前提条件，但是并没有说具体包括的情形。现在发生的情形——欧美双反不属于你说的情形，因为合同里没有明确的约定。你怎么去证明现在发生的情形就属于你说的例外情形？”

而另外一个不履行承诺的理由是，公司目前资金压力巨大，贷款时银行要求荀建华以其所持有上市公司的全部股票质押，如果按照原协议实行股份补偿，荀建华就无法用股票为公司贷款提供质押担保，这样公司就很可能无法取得银行贷款支持并会因为缺乏流动资金而陷入瘫痪。

因此，承诺人打算采用如下方式对公司股东予以补偿：一是以股份质押为公司银行借款提供担保；二是采用每10股送1股的方式无偿转送股份2619.71股；三是延长股份锁定期；四是不参与利润分配。

“新方案相对于旧的补偿方案来说，简直有天壤之别！”这是公告出来后，一些中小投资者的感受。他们认为，本来1.5亿股应该是荀建华等人应补偿给中小股东的，现在荀建华等人却想通过“为公司担保”而窃为己有。

采用每10股送1股的方式无偿转送股份2619.71股，即便公司称这相当于原利润补偿方案缩股或送股4417.01万股，相较于原方案也缩水超过七成。并且此次送股要在2014年11月限售股解禁以后才可行，股权价值的时间成本和风险也难以估量。

一位投资者认真地算了一笔账：“假定1股股份现在值8元，中小股东取得之后马上抛出最大可以获得8元的补偿，但是2014年11月之后呢，如果届时股价只有4元，那么中小股东获得的补偿，就只剩下4元，那么损失的4元谁来承担？其次，本应现在获得的补偿放在1年半以后才补，这块股权的时间价值怎么算？”

对于荀建华及其一致行动人不参与利润分配，他也不看好：“公司目前累计巨亏这么多，且2013年一季度继续亏损，今后即便扭亏有了赢利，也要先弥补亏损，有余利才能用于分配。看目前亿晶光电亏损不断增加的情形，哪有利润可分？”

而当理财周报记者就变更利润补偿协议的问题致电亿晶光电时，并未获得回复。其证代冉艳，先是要求记者提供采访提纲，之后又以领导出差为由拒绝采访；其董事吴立忠也表示拒绝回答任何问题。

荀建华疑似套现

这或许是个很深的局。

亿晶光电董事会在公告中表示，变更后的补偿方案较之于原补偿协议更有利于公司发展和股东利益，“是承诺人能够做出的最大限度的补偿，也是为维系亿晶光电的生存与发展所能做出的最大努力”。

然而，今年1月24日至2月4日发生在上海证券交易所的9笔大宗交易，与上述说法矛盾。

根据重组方案中协议，亿晶光电前实际控制人陈龙海等所持有的3300万股限售股需转让给荀建华及其一致行动人，如因法律法规或者中国证监会要求等原因无法完成转让，陈海龙等人则需将上述持股进行转让，并将全部税后收益支付给荀建华等人。

而这3300万股实际上归属于荀建华等人的股票在今年1月21日解除质押后，在无法律法规或者中国证监会要求方面的情形下，并没有转让给荀建华等人（如果转让成功将被锁定），而是抛售套现。

上交所大宗交易平台数据显示，1月24日、28日、31日和2月4日出现了9笔来自齐鲁证券慈溪天九街证券营业部（该营业部被认为是陈龙海等人专用）的抛售，共卖出3128.32万股，套现2.92亿元；而按照重组方案的规定，这2.92亿元套现收益应属于荀建华等人。

也就是说，荀建华一方面以行业和公司陷于困境为由变更承诺补偿协议，使利润补偿大幅缩水且延期至2014年11月实行，还称这“是承诺人能够做出的最大限度的补偿”，另一方面却通过陈海龙之手减持落袋近3亿元。

此外，对于这3300万股股票的去向，荀建华一方和陈龙海一方都没有任何解释，这也违背了资产重组报告书的约定：“本次重大资产重组交割日起至3300 万股限售股按重组协议约定交付给荀建华及其一致行动人或按各方另行协商确定的处置方式处置完毕前，该3300万股对应股东的信息披露义务人仍为证券登记结算公司登记的股东，即陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江。相关股份在证券登记结算公司登记过户给荀建华及其一致行动人后，由荀建华及其一致行动人作为相关股份的信息披露义务人。”

重组埋下后患

造成亿晶光电大股东荀建华及其一致行动人目前窘境的，是一次历时达两年多的重组，始于2009年8月，终于2011年12月。在重组中，亿晶光电通过借壳海通集团实现上市的目的，彼时起公司的主营业务也从果蔬加工转为单晶硅棒、硅片切割、太阳能电池片、电池组件的生产和销售，正式更名为亿晶光电。

据当时参与重组的律师赵博嘉介绍，亿晶光电原本拟赴港小红筹，后来决定A股IPO，又遭遇2009年的经济低谷期，等不及排队IPO，于是就想借壳海通集团，最终于2011年底上市。

“之所以花费了两年多的时间，一个是因当时亿晶光电股东建银国际的‘外资’身份，苦等商务部批文；再一个是当时中信证券保荐人谢风华等的内幕交易事件。”赵博嘉表示。

除了耗费时日以外，由于当时光伏业大热，亿晶光电相对海通集团的资产估值也很高。根据资产评估报告，截至2009年9月30日，拟置出资产的账面价值为48376.63万元，评估值为69780.52万元，评估增值率44.24%；拟置入资产账面价值为94755.26万元，评估值为282,381.32万元，评估增值率高达198.01%。

而伴随置入资产高估值的正是前面提到的利润承诺协议。根据中和评估出具的中和评报字（2009）第V1075号《资产评估报告书》，荀建华及其一致行动人承诺，置入资产2010年、2011年、2012年和2013年预测净利润分别为3.04亿元、3.49亿元、3.7亿元和3.39亿元。如果目标资产的实际盈利数如低于净利润预测数，荀建华等人将按协议规定，以其持有的股份对上市公司进行补偿。

也正是因为如此，自海通集团于2009年9月18日公告重组预案并复牌后，其股价由8.13元直线上升，2011年3月21日最高时甚至涨至60.42元。但接下来的三个月股价随即腰斩至30元左右，2012年全年则由20元左右腰斩至10元以下。截至2013年5月10日，亿晶光电的收盘价为8.63元，较最高价跌去了85%。

尽管股价自2011年3月以后一直在下跌，但仍有不少中小股东坚守，他们的信心正是来源于前述利润承诺协议。

“我买这只股票已1年多了，退休金亏了50％多一直持有，是相信公司的诺言！现公司食言了。”一位投资者悲愤地表示。

那些高位套牢而依然坚守的中小投资者，对荀建华等人变更利润承诺的协议表示激烈反对，也就不足为奇了。

5·17小股东对决控制人

在亿晶光电2011年底上市之初，荀建华曾对外表示，将以此次A股重组上市为契机，“以更加优异的经营业绩回报广大投资者，以更加负有责任感的经营运作回报社会，成为优秀上市公司的典范”。然而，仅过了一年多一点，荀建华就要违背承诺，成为另一类“典范”了。

但是，亿晶光电的中小股东不会就范，他们准备在5月17日召开的股东大会上，联手反对变更利润承诺协议的提案。由于荀建华等关联人在该项表决中必须回避，新的补偿方案能否通过就完全掌握在持有2.6亿股份的中小股东手中。

也许是自知理亏，荀建华等人试图采取措施安抚中小股东。5月8日，亿晶光电董事会发布了公司将于5月13日召开网上投资者交流会的通知。公司称，希望通过此次交流会，与广大投资者就协商变更利润补偿方式事宜展开沟通交流。

而沟通交流的结果如何，等到5月17日亿晶光电股东大会那天自然会揭晓。