[S]福寿园借壳未果 殡葬业上市利益链条现端倪

　　本报记者 高菁阳 发自广州

　　4月4日清明，全上海的广播、电视等媒体同时出现一条消息：从早7点开始，通往墓区方向的城市快速路和高速路发生不同程度拥堵，“特别是外青松公路正在改建，去往福寿园的祭扫市民可从松江方向绕行”。

　　消息中人们争相奔赴的福寿园即是上海福寿园集团打造的公墓园地，2010年曾计划借壳中国卫生控股有限公司（下称“中国卫生控股”）进入香港资本市场；然而直至今年2月，中国卫生控股的公告仍显示，双方交易及其引发的诉讼事项尚待法院裁决。

　　正值清明前后，殡葬业再次成为热议的话题，而这一行业暴利、垄断的面貌又使其与资本市场的关系显得幽暗神秘。

　　中福推福寿园借壳未果

　　2010年10月中国卫生控股公告，将向中国中福实业有限公司（下称“中国中福”）、安徽安合投资咨询公司及上海福寿园管理层收购上海福寿园集团及中福安合资产，收购标的主营墓地及殡仪服务。其中，位于上海的福寿园墓园、海港陵园占地面积分别为68.2万、20万平方米，另有其他墓地位于山东、重庆、河南及安徽等地，总计146.5万平方米，同时经营殡葬服务。

　　在香港从事电子分销、移动电话费预存等B-to-C业务的中国卫生控股将进军内地殡葬业，这一消息自公布伊始便引来不少关注。公司公告称，此项收购主要是看好可用以开发墓园的土地价值，墓地售价和殡仪业务的收益预期在上升之中。

　　截至收购前的2010年6月30日，上海福寿园净资产2.16亿元，仅上半年的营业额就达到2.42亿元，净利润8700万元，单位墓地售价溢价达到100%，毛利率达70%以上。

　　这笔交易总额为33.6亿港元，中国卫生控股计划以4400万港元现金加上价值33.16亿港元的可换股票据进行支付。可换股票据行使价为0.4元/股，较停牌前的0.85元折让52.94%；若悉数兑换，中国中福等原福寿园股东将持有中国卫生控股95.45%的股权，但当时有约定其换股最多可达29.99%。

　　全球最大的股权投资基金之一美国凯雷投资集团也参与到这项交易中，计划以7.78亿港元认购中国卫生控股新股的方式，间接参与到对福寿园的收购中，此项资金将用于发展殡仪业务。

　　此前有报道称，这项交易其实是在凯雷操作之下的福寿园借壳上市。福寿园集团总经理王计生对本报记者解释，“是中国卫生控股主动找到我们提出收购，凯雷是我们这边的战略合作方，它是看好我们的殡葬业务、跟着我们走的。”

　　但中国卫生控股的后续公告显示，双方不仅未能达成交易、还陷入了长期的诉讼与反诉讼。2011年6月中国卫生控股公告称，福寿园致函公司通知终止收购协议，公司认为其无权终止该协议，并提起诉讼要求其赔偿损失；2011年11月福寿园提出反诉，指控对方民事侵权并要求赔偿。直至今年1月，香港法院依中国卫生控股的再上诉撤销了福寿园的反索偿，但案件裁决仍在进行中。

　　但王计生对本报记者表示，“终止协议并非由福寿园方面主动提出，交易没有达成是有多方面的综合因素，主要是在政府法律法规方面没有走通和批准，很多条件还不具备，而且中国卫生控股其实一直在往壳里面装题材，但一直也没有做成功嘛……”

　　上海一家投资集团直投部总监对本报记者分析道，“交易没有成功，我猜想是福寿园的大股东觉得利益没有得到保障。这里面核心是土地资源，如果没有墓地资源及品牌，都是资本游戏，中国中福还可以通过资本市场将部分资产套现。”

　　中国中福原系国家民政部直属企业，2000年改制后由现任董事长白晓江全面接手，并成为上海第一个成功进行BOT（私营企业以建设-经营-转让的方式参与基础设施建设）项目的开发商。“它的背景就是几个自然人，在上海很吃得开，当初搞上海卢浦大桥时候还出过资。”前述直投部总监对本报记者说。

　　“做墓地的公司必须要搞定民政部门，有很深的政府关系。”上海一位私募人士对本报记者表示，“殡葬是个刚需行业，利润率高、进入门槛也高，限制性的政策法规比较多，审批机构目前来看很难允许高盈利性的殡葬公司上市。”

　　王计生对本报记者表示，今后还是希望上市引入公众资本和股东，“因为从长远来看，股东的寿命有限，但殡葬企业要永久性做下去。”

　　殡葬企业上市利益链

　　殡葬行业往往与垄断、暴利相连，而在现有的经济环境下，它既非公益化组织又非市场化主体，在目前的半行政化垄断之下，唯令某“一部分人”受益。

　　在墓地经营上，一般由开发商与民政局合作，后者出地，前者进行投资和管理。据统计，一亩土地一般可修建350个墓位，即使按照每个墓穴1万元的售价计算，每亩土地上所建墓地的销售额可达350万元；殡葬行业每年的营收总额可达2000亿元；由于公墓免收营业税，按照每亩墓地50万元的成本计算（石料及土地成本），开发商的利润可达600%。

　　这些高额利润皆被民政部门直属的国营殡仪馆（占全行业的80%）或与民政部门关系颇深的殡葬公司所垄断。其中为数不多的上市公司皆是在香港股市登陆并进行融资。

　　据《南方周末》报道，2006年，台湾企业中国生命集团凭借其董事长刘添财与重庆市南岸区民政局之间的关系，以为原在殡仪馆工作的民政局干部发放双份工资为条件进入当地殡葬业系统，现托管江南殡仪馆、莲花堂永生会馆、安福堂永生会馆、忠县殡仪馆、荣昌永生会馆五个殡葬项目。所谓“托管”可理解为承包，即土地和房产的产权归属不变，只是在合同期内每年提取一笔固定比例的费用给原所有人或主管单位。

　　2009年9月，中国生命集团在港上市时，首日涨幅达到44.44%，此后4天之内股价翻了4倍，市盈率也一度达到53.5倍。“若无重庆业务，中国生命是无法在香港上市的。”刘添财曾公开表示。的确，2007-2009年，重庆地区的殡葬业务收入从3694.7万元增加到4750万元，占其总收入的70%以上，仅江南殡仪馆一家在2009年的营收就达到2000万元，毛利高达85%以上，而其对民政部门上缴的费用也高达680万元。

　　随着营业额的不断增加，中国生命集团对民政部上缴的费用也逐年增长。其在2010-2012三年间的营业收入分别为6760万元、7250万元、6180万元，来自中国市场的收入占到81%-91%，同期支出的行政费用分别为3310万元、4310万元、4410万元。这对于重庆市民政局来说是一举两得，既解决了此前殡仪馆经营不善的问题，每年又可坐享一笔不菲的收益。

　　上市后，中国生命集团近300名员工的总薪酬从2009年的642万元增加到2010年的1600万，仅刘添财个人的薪金就从36万增加到123万元。2011、2012两年的员工薪酬也持续增长，分别为1852万元和2028万元。

　　中国生命集团的上市保荐人新鸿基国际有限公司和承销商东英亚洲证券也从中获利不菲，二者可获得相当于融资额9100万港元的1%的经纪佣金；核数师陈叶冯会计师事务所每年也获得了120万元左右的酬金。

　　作为外资加民资背景的刘添财能够进入内地殡葬业，须有极强大的人脉方能打通民政部门。上市说明书中的几位内地股东引人关注：2008年刘添财与杨永生、于文萍、龚大明、于红订立认购协议，四人分别购入9.6%、2.4%、4%、1%的权益，招股书并未对四位股东作详尽说明，仅表示四人“在中国拥有广泛的人际脉络，可向本集团引介更多业务机会，有助于本集团日后的业务发展”，颇显神秘。以其入股价格与上市首日开盘价格相较，四人财富增值10倍。

　　内地墓园奔赴港市

　　另外一家国家民政部旗下的北京中民安园投资有限公司，于2008年联合锦州、杭州、西宁、太原、呼和浩特等地的八家陵园公司，借壳港股新医药控股有限公司上市，股票名称改为“中民安园”（去年更名为“香港生命科学”）。当时新医药控股有限公司对八个墓园的估值为17亿元，但最终的交易价格仅为2.48亿元。

　　此外，还有港股公司中福控股发展有限公司、仁智国际集团有限公司亦是通过收购内地墓地及殡葬业务而成为“殡葬概念股”。其中仁智国际集团已在江苏、广东、贵州拿下3座墓园及1座殡仪馆连同火葬场，其集团主席徐秉辰曾表示，“新建墓地或收购墓园控股权，需要严格的行政审批，从民政拿到批文、再向国土要指标，难度非常大，拓展又离不开业内资源。”从中也可见得其在业内能量、资源颇丰。

　　A股市场中唯一一家涉及殡葬业务的是福建省永安林业（集团）股份有限公司，其在1997年与福建省永安市殡仪馆签订协议，出资445万元建设永安市笔架山陵园管理所，并约定向永安市民政局按销售量提成，剩余利润归公司所有。然而福建证监局曾就此一事项下发监管函，指出公司在历年年报中均未充分披露对笔架山陵园进行合并报表的原因，也未对该笔投资事项、利润分配予以充分披露；从公司报告来看，这一项目并非上市资产的一部分，仅是公司与永安市民政局分享的“神秘”收益。

　　王计生曾对本报记者表示，“国内政策对殡葬企业还没有明确的规定是否允许上市，相关政策、规定是非常滞后的。”而前述两位上海投资人士皆将之视为殡葬企业上市的限制性因素。

　　上海若赢投资管理有限公司总经理苏锋对本报记者表示，“殡葬行业是国内为数不多的暴利行业。这个行业是天然和行政垄断的，不经过民政局的批准是不能从事的，特别是非常暴利的火化环节。同时，国内的资本市场毕竟发展时间不长，我们依然把上市当成很重要的资源，希望通过这个资源来实现社会资本的有效配置，特别是在目前经济结构调整的时候，显然殡葬行业不属于我们鼓励进入的。”