秦川集团借秦川发展整体上市

陕西秦川机械发展股份有限公司（秦川发展，000837）昨晚发布重大重组预案，控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“秦川集团”）拟借定向增发实现整体上市。

通过此次重大资产重组，秦川集团资产和业务将集中于秦川发展这一上市平台架构内，着力打造复杂型面加工装备产业链、航空发动机关键零部件加工装备产业链、高效数控加工装备产业链三大产业链。

秦川发展拟定增6.18亿元

重组预案显示，秦川发展拟向秦川集团全体股东发行股份，购买秦川集团100%股权并吸收合并秦川集团，拟向陕西光泰实业有限公司（以下简称“陕西光泰”）非公开发行股份购买其持有的宝鸡忠诚机床股份有限公司（以下简称“忠诚股份”）42.06%股权，以实现秦川集团的整体上市。同时，拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。

秦川发展本次向秦川集团全体股东和陕西光泰发行股份购买资产的发行价格为6.57元/股。向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于5.92元/股。

根据交易标的预估值24.66亿元计算，预计发行股份37539万股。其中，向秦川集团全体股东发行股份数约35171.67万股，预计向陕西光泰发行股份2367.34万股。

鉴于本次交易后秦川集团持有的秦川发展26.65%比例的股份部分（编注：9293.5348万股）将注销，本次交易实际新增股份2.82亿股，相当于秦川发展新增股份购买了秦川集团100%股权中不包含秦川发展26.65%比例股份部分的价值和忠诚股份42.06%股权的价值。

根据不超过本次交易总额（编注：剔除秦川集团持有的秦川发展26.65%比例股份9293.5348万股的评估值）的25%计算，秦川发展募集配套资金不超过61857.57万元，按5.92元/股发行底价计算，预计向其他不超过10名特定投资者发行股份不超过1.045亿股。

此次交易完成后（配套融资完成前），陕西省国资委预计持有秦川发展约16.82%比例股份，陕西产投持有秦川发展约15.40%比例股份，鉴于陕西省国资委系陕西产投之控股股东，因此陕西省国资委直接和间接合计持有约32.22%比例股份，仍为秦川发展控股股东和实际控制人。

秦川集团去年盈利大幅下滑

公告显示，秦川集团的控股股东为陕西省国资委，直接持有秦川集团30.18%股份，并通过控股公司的全资子公司陕西省产业投资有限公司还持有27.64%的股份，合计持有57.82%。

另外，中国华融资产管理股份有限公司持有秦川集团9.82%股份；华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持有秦川集团7.77%股份；中国东方资产管理公司持有0.3%的股份；邦信资产管理有限公司持有2.76%股份；中国长城资产管理公司持有3.86%股份；新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持有0.29%股份；天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）持有17.37%股份。

值得注意的是，根据模拟合并财务数据，秦川发展拟购买资产2011年营业收入42.12亿元，净利润11651.21万元；2012年营业收入32.1亿元，净利润115.67万元。

秦川发展在草案中称，拟购买资产2012年盈利水平相对于2011年大幅下滑，主要是受到经济周期和行业低谷的影响；此外，拟购买资产中有部分近期剥离的非主业及亏损资产的财务数据仍体现在合并财务报表中，预计拟购买资产2013年经营业绩将有所恢复。

实际上，早在2008年6月，秦川发展就公告称，秦川集团收到陕西省国资委下发的通知，明确“着力推进陕西秦川机床工具集团公司等一批大集团、大公司整体上市”。2010年上半年，秦川发展迎来机构的密集调研，且当时半年报披露的前十大股东中，除秦川集团外，其余9家均为基金所占据。

然而，直到2012年5月，秦川发展才正式停牌，筹划向集团及其关联企业发行股份，收购其持有的与机床机械等相关的全部经营性资产、负债，同时配套募集资金。但是，当年6月公司宣布终止重组，理由是尚未与各交易方就重组事项最终达成一致。

2月25日起，秦川发展因上述事项开始停牌，停牌前收于6.25元/股。

录入编辑：王卉