[S]秋林集团3年黄金故事 标的矿9成属无形资产

　　3月最后一个交易日，秋林集团（600891.SH）的大股东还是实现了金蝉脱壳。承诺游戏第三次落空。

　　两年前，新股东颐和黄金带着“黄金承诺”推开百货企业秋林集团的大门。捣腾的黄金梦几度折戟，每一次都让市场血脉贲张，被喻为“梦幻经典如教科书”。

　　迟来的黄金资产，标的质量语焉不详，四个探矿权年内到期。公司斥资数十亿，所购黄金公司去年盈利仅千万。

　　在这期间，秋林集团的高管多人违规，前副董事长被上交所发“禁入令”。

　　“黄金承诺”三度落空

　　市场最担心的大股东撤退还是出现了。

　　3月29日公告，秋林集团第一大股东奔马投资将公司的1000多万股质押给银行。至此，该大股东几乎已将手上所有的秋林集团股权质押完毕，质押比例高达97.9%。

　　此前，大股东曾掷下“股改实施完成之日起48个月内，减持不低于25元/股”的豪言。今年3月解禁潮到来，股价不足8元也没能拦住大股东的套现冲动，质押股权变相释放了谎言。

　　这已是大股东的第三次承诺变卦。

　　时间回到2010年11月。借道股改重组，重组方颐和黄金推开SST秋林(原秋林)大门，成为其实际控制人，直接和间接持股27.49%。

　　颐和黄金2005年4月成立，为民营企业，主要从事黄金珠宝批发、零售业务。为该次收购，其专门新设子公司奔马投资，用以受让SST秋林原第一大股东奔马实业所持有公司的24.6%股权。

　　“黄金承诺”也在彼时抛出。

　　《哈尔滨秋林集团股份有限公司股权分置改革说明书》显示，实际控制人颐和黄金将其价值2.66亿元的黄金存货资产和现金8200万，合计共3.48亿注入SST秋林，用于支付全体非流通股股东股改对价的成本。

　　因为数亿的黄金资产注入，这次重组被称为“真金白银”的重组。然而，仅3个月后，这一信誓旦旦的重组宣告中止。SST秋林在公告中解释称，“颐和黄金拟注入的资产涉及主体较多，资产整理工作尚未完成，重组条件尚不成熟”。

　　时隔一年，大股东带来的“黄金梦”再次破碎。

　　股改方案中，颐和黄金表示资产注入将于股改方案完成之日(2011年3月1日)起12个月内完成，否则向上市公司追送现金2000万。也就是说，黄金资产注入的最后期限是2012年3月1日。

　　就在方案兑现的前一周，承诺防线再次崩溃。2012年2月24日公告显示，颐和黄金的“黄金珠宝业务整合工作尚未结束，不能如期启动资产重组工作”。于是，2000万现金如约偿付承诺变卦的代价。

　　尽管承诺游戏玩了三轮，依然每一次都掀起市场的热情。

　　最初宣布黄金资产注入的消息后，2010年11月29日至12月3日几天里，SST秋林连续五个交易日拉出“一字”涨停，涨幅超过30%。当时市场传闻的幕后控制人王吉舟将其形容为“梦幻经典如教科书”。

　　同样，第二道承诺防线（2012年2月24日）崩溃前，股价也随期望快速拉升，2个月内三次出现放量拉涨。今年3月，黄金注入方案终于出炉，秋林集团的股票复牌后即一字涨停。

　　矿产盈利仅千万

　　传闻多年的黄金资产，今年终于出现在秋林集团的收购书上。

　　3月9日，秋林集团公告称，向包括控股股东颐和黄金在内的特定投资者发行股份，定增募集资金总额不超过29.79亿，收购山东栖霞鲁地矿业有限公司（下称“鲁地矿业”）与深圳金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（下称“金桔莱”）100%股权，并补充流动资金。

　　注入的两家公司都是控股股东颐和黄金旗下北京和谐天下金银制品的全资子公司，即控股股东的孙公司。

　　与常见定增方案不同的是，这次定增预案并未公布收购资产的预估值，投资者难以从中判断两项资产的评估溢价。而且，两家公司都是轻资产公司，90%左右为无形资产。

　　对此，秋林集团证券部人士表示：“这只是初步方案，完成相关评估和审计，我们会披露相关公告。”

　　值得注意的是，所注入矿产公司的盈利能力。

　　鲁地矿业处于黄金产业链上游，从事黄金原矿勘查采选等业务。注册资本7亿元，截至去年底，公司总资产7.82亿元，净资产为7.10亿元。其中，最有价值的资产是2张采矿证、4本探矿权证。

　　其拥有采矿权的两个金矿分别是西林金矿和五甲矿区。已经探明的金矿储备为10741千克。根据行业经验，每吨金矿储量在一级市场的价值在2000万至5000万元之间，具体会因矿的储量大小、开采难易程度等而不同。业内乐观估计，这部分储备估值约为5亿。

　　实际上，鲁地矿业盈利不如人意，生产经营规模非常小，2012年取得各类销售收入仅有2605.68万，税后利润1037.15万。另外，4个探矿权中，一个探矿权截止有效期是6月30日，另外3个全部在今年年底到期。

　　秋林集团表示，“原来的业务结构以商业、百货零售批发为主，资产质量不高，盈利能力不强，注入黄金矿业及黄金珠宝首饰加工等资产和业务后，将向黄金行业转型。”

　　黄金将在公司多元化经营中占据多少份额？预期能为公司带来怎样的收益？秋林集团证券部人士含糊向理财周报记者表示：“看以后的销售额”。

　　高管多人违规，财务总监踩点离职

　　重大事项复牌公布前2天，秋林集团再次面临人事动荡。3月6日公告称，董事张云琦及财务总监潘建华请求辞职。

　　张云琦和潘建华其实是秋林集团存留的“问题”高管。

　　去年7月24日，上交所给予秋林集团及公司前实际控制人及前董事长蒋贤云、前副董事长（现董事）张云琦、前董事及总裁吴敏一、财务总监潘建华等11名高管公开谴责，原因是公司出售相关房产，未进行相应的决策程序，也没有进行信息披露。上交所还认为，蒋贤云五年内不适合担任上市公司董事、高级管理人员。

　　被上交所公开谴责后，蒋贤云于去年8月9日辞去董事及副董事长职务。与今年财务总监等人的辞职公告一样，该公告并未披露辞职原因。

　　而张云琦和潘建华离职时点颇为微妙。因为仅2天之前，秋林集团发布了重大事项停牌公告，称3月1日接到公司实际控制人颐和黄金来函通知，称其正在筹划与公司相关重大事项。潘建华的离职，被认为是为定增事项铺路。

　　然而，秋林集团至今未披露上交所去年7月24日给予公司及高管的处罚决定。