淄博宏达矿业及其实际控制人段连文承诺，未来依法将持有的金兆秘鲁全部股权或控股权注入上市公司或转让给独立的第三方。
历时2年的资本博弈，三处矿产，首次重组方案遭否，抛弃资本版图中另一处上市平台。这就是宏达矿业（600532.SH）的资本故事。
就在讲述其曲折的矿业故事下，公司股价也随之大起大落，从2010年三季度市场的提前反应，4个涨停；再到淄博宏达矿业有限公司（以下简称“淄博宏达矿业”）正式入主宏达矿业前身*ST华科（600532），7个涨停；再到重组方案遭否，股价大幅回落；最后好在淄博宏达矿业以“牺牲”*ST大成成功推进重组，股价再次反弹。
600532的故事，相比资本市场上任何一则“涉矿”故事，都不逊其戏剧性。
26亿的交易，7个涨停板
故事要先回到2011年5月。
彼时，农药化工为主营业务的华阳科技(600532)控股权已经易主，淄博宏达矿业以2.95亿元的总金额拍得华阳科技的转让股份，成为第一大股东。
当时，淄博宏达矿业希望以其矿业资产借壳上市，管理层方面还未核准。
受此消息影响，当时*ST华科的股价几乎立马被各路资金爆炒，5月上旬接连收获了7个涨停板。
2011年4月29日华阳科技发布的《资产置换及发行股份购买资产预案》显示，华阳科技将以拥有的全部资产及负债，与淄博宏达矿业本部拥有的经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达93.03%股权和万宝矿业80%股权进行等值资产置换；同时，华阳科技向淄博宏达矿业发行股份，购买上述拟置入资产中超出拟置出资产价值的差额部分，向孙志良、金天地集团和张中华发行股份购买其持有的东平宏达3.49%、1.74%和1.74%股权，向华潍膨润土发行股份购买其持有的万宝矿业20%股权。
资料显示，金鼎矿业股东金岭铁矿、淄博宏达矿业和中国冶金地质总局山东局分别持股40%、30%和30%。其拥有王旺庄矿区，主营铁矿石开采和铁粉、钴粉、铜粉精选等，目前资产状况优良。上述预案显示，本次拟注入资产共涉及6个矿业权，王旺庄矿区即为正在生产的两个矿区之一（另一个为南金兆矿区）。
“金鼎矿业拥有的王旺庄铁矿采矿权2008年12月31日备案的资源储量为5273.1万吨，平均品位接近51.8%。”当时*ST华科的董秘于晓兵介绍说。
评估报告显示，*ST华科拟置出资产预估值约为2.9亿元，宏达矿业拥有的拟置入资产的评估值约为26亿元。其中，王旺庄矿区采矿权预估增值率达71.32倍，毛家寨矿区采矿权预估增值率13.61倍，大牛地区铁矿西部和东部的探矿权预估增值率7.06倍，南金兆矿区采矿权预估增值率21.77%，东召口矿区探矿权预估增值率32.77%。
分析人士指出，本次拟注入资产增值幅度较大的主要原因是：各矿业权账面价值为取得时支付的价款或转让款，大部分矿业权的取得距今已有较长时间，如金鼎矿业于2001年取得王旺庄矿区采矿权，万宝矿业于2004年取得毛家寨矿区采矿权，且均为通过探矿权转采矿权的方式取得，取得的成本较低，不能反映其真实价值。而且，由于矿产资源的稀缺性及不可再生性，近年来铁矿石（含铁精粉）整体价格水平有明显的上涨趋势。
如该交易完成后，淄博宏达矿业拥有的铁矿石采选类资产基本全部注入上市公司，但淄博宏达矿业及其关联企业仍有未注入的采矿类资产，这也一定程度上为其后重组方案“遭否”埋下了伏笔。
记者了解到，淄博宏达矿业及其关联企业仍未注入的采矿类资产主要为山东华联矿业股份有限公司19.3%股权和金兆秘鲁矿业有限公司99%股权。金兆秘鲁矿业注册于秘鲁，主要拥有秘鲁邦沟铁矿矿权，占地面积约150平方公里，处于勘查阶段，目前已勘探面积约占1/9，已初步探明的铁矿石储量约为9.53亿吨，平均品位约40%。
“秘鲁邦沟铁矿仍处于风险勘探阶段，目前尚无法进行准确估值，乐观估计该矿尚需5年才能具备开采条件。因此，目前金兆秘鲁暂不具备注入上市公司的条件。”于晓兵当时表示道。
重组被否，股价打回原形
正当淄博宏达矿业对操手*ST华科的重组案信心满满时，2012年3月的一则消息想必令其管理层非常惊讶。
华阳科技公告，2012年3月6日，经证监会上市公司并购重组委审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案未通过，公司股票3月7日起复牌。
“宏达矿业借壳华阳科技被否，若单以资产质量、盈利能力等硬指标看，出乎市场预料”，当时有媒体这样评论道。
回查资料，2011年1月31日，淄博宏达矿业以2.945亿元拍走华阳科技3100万股，占华阳科技总股本的20.38%，成为上市公司第一大股东，淄博宏达矿业董事长段连文由此成为华阳科技新实际控制人。
具体看上述资产明细，据当时的重组报告披露山东省国土资源厅文件，南金召矿区及其他矿区铁矿石资源储量丰富，且无明显产权瑕疵。
再到财务状况，重组报告也显示淄博宏达矿业拟注资产经营稳定，盈利能力较强：2011年1至3月、2010年和2009年分别实现营业收入9732.8万元、32934.69万元和22588.32万元，归属于母公司的净利润5791.52万元、15078.41万元和7181.65万元。
如此优异业绩，缘何借壳被否？华阳科技公告并未对此进行解释。
但有分析人士曾指出，段连文所控淄博宏达矿业等资产，还牵涉到大成股份的资产重组、以及金岭矿业股权收购事项，或引发监管层对于经营独立性、同业竞争等方面的质疑。
2011年3月31日，大成股份公布重组预案，以全部资产与负债作为置出资产，与银山投资、东里镇中心、汇泉国际持有的华联矿业股权按各自持股比例进行等值资产置换；同时，公司再以向银山投资等9名股东发行股份作为对价，购买华联矿业100%股权超出置出资产价值部分。上述重组完成后，大成股份将持有华联矿业100%股权，变身矿业上市公司。
上述增发对象中恰包括淄博宏达矿业，持有华联矿业19.39%的股权，为其第二大股东。而由此股权关系可见，重组完成后，华阳科技、大成股份无疑将形成同业竞争。
或为规避这一问题，大成股份重组报告中明确提及：由于华联矿业股权分散，齐银山与银山投资、东里镇中心、汇泉国际签署《一致行动协议书》，重组完成后齐银山将成为上市公司新实际控制人。
“然而，即便如此，淄博宏达矿业由于持股华联矿业比例较大，重组完成后，将转为持有大成股份11.13%股权，持股比例超过5%，为重要股东，仍存在同业竞争之嫌”，上述媒体同时补充道。
另一头，淄博另一家铁矿石企业金岭矿业也公告，拟以挂牌价格10.58亿元、但最高不超过10.76亿元竞购大股东金岭铁矿所持金鼎矿业40%股权。
金鼎矿业当时的股权结构为金岭铁矿、淄博宏达矿业和中国冶金地质总局山东局持股分别为40%、30%和30%。而淄博宏达矿业所持金鼎矿业30%股权，也是其注入华阳科技的核心资产之一。
抛弃*ST大成，涅槃重生
矿故事继续演绎，2012年底，涉矿重组局终于有了眉目。
2012年11月，*ST华科发布《*ST华科重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，对持有*ST大成股权处置、拟置入资产最新数据等信息予以披露。
淄博宏达矿业为“扫清道路”，使*ST华科重组成功过会，承诺将减持所持有的*ST大成股权。至此，淄博两家民营铁矿分道扬镳，将各自独立上市。
淄博宏达矿业及其实际控制人段连文承诺，“淄博宏达矿业未来对华联矿业无进一步增持计划，淄博宏达矿业所持华联矿业控股的股票将于限售期满后按照国家法律法规和监管部门的规定陆续减持。”
这次，淄博宏达矿业给出了减持的明确答复，让市场的疑虑烟消云散。
淄博宏达矿业强调，除一致行动关系外，该公司与华联矿业其他股东不存在任何股权关系、任职关系或通过签署协议提供融资安排、合伙、合作、联营等其他经济利益关系。淄博宏达矿业持有*ST大成的股份系财务投资，淄博宏达矿业未参与华联矿业控股的日常经营，也未派驻董事、高管等经营管理人员。
上述《修订稿》还披露了拟置入资产的最新数据。截至2012年3月31日，拟置入*ST华科的资产总额为17.03亿元，归属于母公司的所有者权益为8.03亿元，均较去年年底有所增长。
这些拟置入资产包括淄博宏达矿业本部经营性资产及相关负债、金鼎矿业30%股权、东平宏达100%股权、万宝矿业100%股权。
但在经营业绩方面，2012年第一季度却有所变化。1-3月份，拟置入资产模拟营业收入为1.35亿元，是去年全年的21%，净利润为2457.08万元，仅为去年全年的10.15%。
具体到淄博宏达矿业本部资产，其在2012年第一季度的净利润仅为1933.03万元，为2011年全年的11.95%。在全面摊薄净资产收益率方面，第一季度更是仅为6.41%，而2011年度这一数据高达63.19%，2010年度高达172.34%。
对此，淄博宏达矿业表示，“由于产品销售价格下降，导致产品销售的毛利和毛利率均出现下降，销售量虽有大幅提高，但并未能带来收入额的同比例增长，使得产品毛利率出现下降。与此同时，由于外购部分铁矿石，生产成本也在上升。”
此外，淄博宏达矿业及其实际控制人段连文承诺，在金兆秘鲁邦沟铁矿完成全部勘探工作，办理完毕开工建设手续并具备开采条件后的3年内，依法将持有的金兆秘鲁全部股权或控股权注入上市公司或转让给独立的第三方，以确保其不会在未来与上市公司构成同业竞争。
完成重组的华阳科技（600532）股票简称在去年12月21日起由“华阳科技” 变更为“宏达矿业”， 公司证券代码不变，仍为“600532”。公司已完成工商变更登记，公司名称正式变更为山东宏达矿业股份有限公司。
本文来源：理财周报
作者：金耀
责任编辑：
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