新洋丰深涉同业竞争 上市恐难成行

“新洋丰董事长杨才学和鄂中化工董事长杨才超，确实为亲兄弟关系。”4月3日，湖北荆门当地知情人士独家向时代周报记者透露。

早前3月8日，中国服装(000902)对外发布公告，披露湖北新洋丰肥业股份有限公司（下称“新洋丰” ）拟借壳上市。据公开资料显示，新洋丰谋求IPO多年却始终未能如愿。新洋丰为中国复合肥行业十强。2010-2012年，新洋丰分别实现净利润3.82亿、4.76亿、3.71亿元，盈利能力强劲。公司主营业务蒸蒸日上，却难以登陆资本市场，这让董事长杨才学多伤脑筋，今时今日终于迈出关键一步，理应利好消息。

业内人士也对新洋丰借壳登陆资本市场分外看好，但时代周报记者却独家发现了一个被隐瞒的事实—杨才学之兄杨才超控制的湖北鄂中化工有限公司（下称“鄂中化工” ）也同样从事化肥生产，与杨才学所控制的新洋丰涉嫌同业竞争。

且另外一点更值得关注的是，杨才超本人还曾是新洋丰大股东洋丰股份的的第二大股东。3月8日公布的这份长达185页的增发预案中，对上述信息却未有完整表述。

“既然为亲兄弟，很难让人不产生诸多联想。监管部门防范同业竞争的出发点，就是为了防止上市公司进行利益输送。目前看来，将会成为新洋丰借壳上市的一个重大障碍。”国海证券投行部一名高层人士向时代周报记者分析。

兄弟同城同业 成借壳障碍

3月8日，停牌三个月后的中国服装对外发布了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

根据重组方案，中国服装拟以现有的全部资产及负债，与洋丰股份和杨才学等45名自然人持有的新洋丰肥业100%股权进行等值置换，差额部分由中国服装向洋丰股份和杨才学等45名自然人定向发行股份购买。

方案成行后，新洋丰大股东湖北洋丰股份有限公司将持有中国服装45.5%股权，接替中国恒天成为中国服装控股股东。如若上述一切进行顺利，中国服装的主营业务将由纺织印染和纺织品贸易转变为磷复肥的研发、生产和销售，资产质量和盈利能力将得到根本改善。方案一经公布，中国服装股价一路飙升。业内人士对此均甚为看好。

总部位于湖北荆门市的新洋丰，是一家以生产高浓度复合肥为主导产品的大型磷化工企业，在湖北、四川、山东、河北和广西等地均建有大型生产基地，现有资产总额55亿元，员工6000余名。

然而，在荆门当地还有另一家同城企业值得关注。这便是杨才学之兄杨才超所创办的鄂中化工。新洋丰一区域销售总监和鄂中化工的工作人员均向记者证实，“杨才学和杨才超确为亲兄弟关系”。杨才超出生于1960年，比杨才学年长4岁，为兄长。

记者就新洋丰所涉的“同业竞争”问题，致电中国服装副总经理刘定国。刘本人表示对此事并不清楚，也不知道杨才学与杨才超之间的关系。

而中国服装所对外公布的公告中，杨才超曾是新洋丰大股东洋丰股份的股东之一。直到2003年，杨才超本人还持有洋丰股份200万股，持股比例5.89%，是仅次于杨才学的第二大股东。

2003年8月，杨才超将所持股份转让给了杨才学和杨华锋，此后便淡出了洋丰股份，专心一意从事鄂中化工的经营。

据工商资料显示，在退出的前一年，杨才超已备有退路，与杨氏家族的其他成员共同成立了鄂中化工。据其官方网站显示，鄂中化工现拥有资产20亿元，是湖北一家大型民营化工集团，董事长为杨才超。

杨氏兄弟所控制的两家公司目前所经营业务存在重大重合，是不争的事实。据新洋丰的官方网站内容显示上，公司披露公司现拥有年生产各类高浓度磷复肥能力540万吨，配套生产合成氨15万吨/年、硫酸280万吨/年、编织袋6000万条/年，产品涵盖磷铵、硫酸钾型复合肥，尿基型、氯基型、硫基型、硝基型混合肥等六大系列200多个品种，2012年研发推出了硝硫基、缓控释、有机无机、水溶肥等四种新型肥料， 而鄂中化工的官网介绍，“公司具有年产销350万吨化工化肥产品的能力（110万吨硫酸、盐酸；15万吨合成氨；5万吨工业级磷酸一铵；55万吨磷酸一铵、磷酸二铵；125万吨高塔复合肥、尿基复合肥；40万吨硫基复合肥），初步形成了一主（磷复肥）两辅（房产开发和矿产资源开发）的战略格局”。

据记者获得的工商资料显示，在成立之初，鄂中化工的经营范围包括“硫酸、过磷酸钙、磷酸一铵、复合肥、复混肥料生产、销售”等。同期的洋丰股份的工商资料所显示的经营范围则包括“磷肥、复合肥、硫酸、磷铵”等。自那时起，两家公司的经营范围就已经高度重合。

直到现在，鄂中化工的工商资料注册信息中显示的经营范围包括“磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥料、复混肥料、有机-无机复混肥料”，与新洋丰所经营的“磷肥、复混（合）肥、有机-无机复混肥料、新型复混肥料、磷铵”也同样存在重合。同时，鄂中化工目前也是湖北省上市后备企业之一。

“同业竞争”阻新洋丰多年

杨才学在当地人士眼中，“是稳重、踏实，极有能力的一个人”。

经过多年打拼，杨才学将新洋丰一手打造成为中国磷复肥行业的龙头企业之一。2010-2012年，公司实现净利润分别为38241.49万元、47612.25万元和37099.7万元。根据初步盈利预测，预计拟注入资产2013年全年实现净利润约为4.2亿元。如果本次交易于2013年完成，按照发行完成后总股本6.25亿股计算，2013年公司基本每股收益约为0.67元/股。

而中国服装的经营却举步维艰，主营业务盈利状态极不稳定，报告期内净利润逐年下降，2012亏损达到4417万元。新洋丰借壳中国服装可谓一拍即合。

洋丰股份在重组中国服装时，也“留了一手”。2013年2月底，洋丰股份将原本属于新洋丰肥业的磷矿资源剥离出去，仅承诺将在未来注入。洋丰股份将上游磷矿资源“截留”，仅作出一承诺表示择机注入，由此可见其与中国服装当间的利益关系值得关注。

从此也不难看出，杨才学对于此次借壳中国服装是多经筹措和考量的。其实，杨才学的上市冲动，早已有之。

早在2008年，新洋丰就已是湖北省31家“重点培育”的上市后备企业之一。然而多年过去，新洋丰始终未能得以登陆资本市场。据知情人透露，新洋丰因为诸多问题总是遇到障碍，其中最让杨才学头疼便是同业竞争。“兄弟两个人都从事化肥行业，又同在一城。无论是生产和销售，乃至各个方面，都会让外界产生很多联想，杨才学也一直因这个感到遗憾。”

“现在重组准备报国资委备案，目前来讲进程比较顺畅。是否涉及同业竞争，我们不好说，这是你们媒体的判断。我们认为不存在同业竞争的问题。”中国服装董事会秘书处工作人员在接受时代周报采访如此表示。

对于公司实际控制人近亲属从事与发行人相同业务或者关联业务的问题，证监会发行监管部于2010年11月作出了关于发行人控股股东、实际控制人的亲属拥有与发行人相竞争或相关联业务的《审核研究会纪要》。

根据该纪要，多数意见认为，我国社会的人情、亲情关系较重，民营经济发展时间较短，家族色彩较为浓厚，社会诚信意识与规范运作意识较差，简单以独立民事主体为由认为不构成同业竞争，可能不符合我国实际情况，投资者可能难以接受，也与现行相关问题的监管标准不一致。

最后，多数意见认为，对该问题从严把握，应按“对于发行人控股股东、实际控制人夫妻双方的其他亲属拥有的相竞争业务是否构成同业竞争，应从相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面的关系、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进行个案分析判断，如相互独立，则可认为不构成同业竞争”。

另外，《纪要》也谈到“对于发行人的控股股东、实际控制人夫妻双方的亲属拥有与发行人密切相关的业务是否影响发行人的独立性及符合整体上市的要求，参照上述原则执行，即发行人的控股股东、实际控制人夫妻双方直系亲属拥有与发行人密切相关联的业务，原则上认定为独立性存在缺陷”。

“由上述的两个原则可见，判断是否存在同业竞争还需仔细查看公司的历史沿革和业务范围等等诸多因素，比如客户是否重合等等。”上海一名券商投行人士分析。

对于杨才超为何在2002年另起炉灶，并在2003年退出洋丰股份。记者致电鄂中化工和新洋丰都未得到回复。

但是记者在查看两家公司的工商资料时，却有另外一个值得玩味的发现—两家公司中多有杨氏家族的身影闪现。在洋丰股份的股东中，有杨才学、杨才斌、杨才松、杨才刚和杨华锋；鄂中化工方面则可看到杨才超、样才能、杨才江以及杨华淳、杨华靖、杨华昆、杨华锦的身影。