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西藏珠峰涉矿+摘帽连续6涨停 黄建荣父女蛰伏8年

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东方外贸与海成集团的诉讼案已于2013年1月签署《调解协议》,从业多年律师称“这个案件应该很特殊”。

3个月前生死还未卜,如今已经摘帽并免于退市,且股价历经几轮异动。这是ST珠峰。

这一切,都围绕一个叫做塔中矿业的境外矿产展开。这是上市公司在塔吉克斯坦收购矿产的首例。

2013年3月1日,ST珠峰重新披露了对塔中矿业的重组方案,此前该项目由中航证券担任财务顾问,后因实际控制人身陷诉讼纠纷而停滞近两年。

这一次,接手的是中银国际。蹊跷的是,塔中矿业的估值被下调了13.49亿。“我觉得公告所说的矿的价格下跌可能是一方面因素,但更多的可能是股东方之间利益的博弈。”熟悉该项目的投行人士告诉理财周报记者。

3月12日复牌以来,ST珠峰已因“涉矿”和摘帽双重题材连续走出六个一字涨停,涨幅高达44.53%。

“涉及到海外资产,操作和审批都特别特别复杂。”前述投行人士提醒投资者,“现在还只有一个草案。”

8年“保牌”战

没有不求回报的“潜伏”。入主ST珠峰8年的塔城国际,心中自然也有一本账。

资料显示,塔城国际背后的股东方是海成集团及其子公司上海新海成,双方各持11.36%和88.64%股权。而黄建荣及其女儿黄瑛各持有海成集团20%和80%股权。换言之,黄氏家族是ST珠峰以及塔城国际的实际控制人。

珠峰2000年上市时主营摩托等相关业务,但很快在2002年陷入亏损,2003年随之被ST。塔城国际正是在这样的背景下打入ST珠峰,即在2004年12月以1.12亿元受让原控股股东所持41.05%股权(每股1.73元,共6500万股),并拉开了ST珠峰重组帷幕。

由于塔城国际自身从事矿产品贸易,在其主导下,ST珠峰被打造成矿产企业。2006年,ST珠峰斥资1.6亿元收购了西部矿业旗下“1+3”万吨两套锌冶炼生产系统的经营性资产及西部铟业51%的股权。西部矿业,同样是海成集团的持股公司。不过,这项收购渐渐无法支撑ST珠峰摆脱亏损,反倒引发大量关联交易。

于是,塔城国际将关联资产注入ST珠峰成为必然。

2011年7月6日,*ST珠峰抛出重大资产重组暨关联交易预案称,拟向塔城国际及其关联方中环技发行股份购买塔中矿业100%股权。塔中矿业股权结构显示,塔城国际持有其92%股权,中环技持有8%股权。中环技是塔城国际控股90%的子公司,其另外10%股权由中国国际贸易促进委员会机关服务中心持有。

预案一披露,*ST珠峰经历数个涨停。但是到7月21日,*ST珠峰披露实际控制人与上海国资东方国际集团下辖的东方外贸(下称东方外贸)存在12亿元左右的债务纠纷并引起诉讼,并供认在2008年塔中矿业被质押给东方外贸。该项重组于2011年12月正式宣告失败。

随着重组搁置将近两年未果,保牌的压力也不约而至。*ST珠峰2010、2011年已连续亏损,2012年前三季度亏损超过3900万元,若全年继续亏损,则将被暂停上市。2012年11月30日(周五),沪深交易所宣布对退市制度的配套业务规则公开征求意见,当日*ST珠峰以电话、传真等方式通知召开临时董事会紧急会议,直言不讳“拟审议的议案直接关系到公司年底前是否能实现保牌”,“时间紧迫”。

12月3日(周一),出售8300万元资产及债权保牌的相关决议被通过。之后*ST珠峰不仅得以在2013年3月12日摘帽并更名为“西藏珠峰”,还为重组实施以及股东方兑现利益赢得了更多时间。

“当时觉得纠纷解决不了”

“珠峰上次本来要做重组,后来不是没做下去嘛。”2013年3月20日上午,了解该项目的投行人士向记者透露,“最大的阻力就是那起诉讼纠纷。”

公告显示,在2011年7月6日*ST珠峰披露了重组预案后,7月21日东方外贸对重组资产质押状况提出异议,指出海成集团因12亿欠款早在2008年已将塔中矿业质押给东方外贸。塔城国际股东海成集团曾委托东方外贸进口大宗商品,海成集团以其持有的相关资产为质押物,由东方外贸开立不超过11亿元额度信用证代理进口大宗商品。2008年受国际金融危机影响,海成集团提供的西部矿业质押物价值缩水,海成集团追加补充担保,将其持有的塔中矿业92%股权质押予东方外贸。

2011年10月14日,东方外贸将“海成系”列为被告,向上海高级人民法院提起诉讼,案号为(2011)沪高民二(商)初字第S5号,索赔金额达12亿元。“一开始就在上海高院审理的案件,金额大,影响大。”从业多年的上海某律师告诉记者,“编号以S开头还真没有见过,这个案件应该很特殊。”

*ST珠峰以及海成集团实际控制人黄建荣曾在该起诉初期表示,12亿元债务本金并不合理。“2008年金融危机中的损失各有责任,海成集团不可能单方面承担全部损失。”黄曾称海成集团大致认可7-8亿元债务。

“12亿不是一个小数目。”前述了解该项目的投行人士表示。海成集团年检报告书显示,海成集团2010年末账面货币资金仅约2565万元,净利润约为3400万元;塔城国际2010年度实现营收26亿元,盈利3490万元;而中环技则基本从未展开业务,2010年营业收入为0,亏损150万元。这意味着海成集团并没有充裕的资金来解决这一纠纷。

预案显示,当时*ST珠峰聘请担任该项目独立财务顾问的券商为中航证券。记者从接近中航证券的人士处获悉,“当时海成和东方外贸的利益没谈好。一直谈不拢后来这个项目就停掉了。中航方面也觉得解决不了,后面就没有跟进。”

事实上,重组搁浅,不光是*ST珠峰有压力,东方外贸也面临“泰山压顶”。

2011年3月完成的东方创业重组暨东方国际集团纺织服装贸易、物流板块整体上市,仅东方外贸因涉及与“海成系”等的巨额债务问题,未能一同注入东方创业。

东方国际集团还就此与东方外贸联合成立解决债务纠纷的工作小组,而明确的时间表显示,东方外贸债务纠纷清理应在2011年3月后的24个月内完成,也就是说,“海成系”与东方外贸12亿元欠款须在2013年3月,即本月前解决,东方外贸执行董事周峻和东方外贸副总经理高贵明为此项责任人;2013年3月后的6个月内,东方外贸要完成不良资产剥离工作,同时启动将东方外贸优质资产或业务注入东方创业的程序,东方国际集团董事长蔡鸿生和东方国际集团总裁唐小杰担当责任人。

2013年3月24日上午记者致电东方外贸,经济保障部负责人表示,“诉讼相关事项已经跟上市公司交流过,我们这边不对外。”而上市公司的官方电话,迟迟未能接通。

业内人士猜测,随着各种利益诉求的逼近,东方外贸和海成集团都有所让步。

谈判最终在2012年年中重启。目前诉讼双方已达成调解,并在2012年12月13日签署了《调解协议》,2013年1月22日签署了《调解协议之补充协议》。上海市高级人民法院于2013年1月25日出具了调解书。具体的和解条件在2013年3月1日*ST珠峰新公布的重组方案中有详细描述,包括海成集团以塔城国际所持塔中矿业46%的股权抵债,东方外贸支付相应对价8611万元并作为股东方之一认购22755万股。

前述投行人士表示好奇,“谈判这么长时间究竟做了一个什么安排,本来要诉讼的,而且圈子里觉得不容易解决,这个是怎么做到的。”

财务顾问更换,塔矿掉价13亿

值得关注的是,在西藏珠峰新披露的重组草案里,担任独立财务顾问的不再是中航证券,而是由中银国际接手。

“中航后面没做了,原来听说是长城证券做,最终出来是中银国际。后来诉讼问题怎么解决,很值得探讨。”前述接近中航证券的人士透露。

资料显示,最初*ST珠峰的重组由中航证券承担财务顾问工作,项目主办人为喻鑫、阳静,协办人为王微。记者从中航证券内部人士了解到,“主要的项目成员已经离职了,但并不是跳槽去了中银国际。”

“选择中银国际可能因为它是国际股东背景,在处理海外并购上比较方便一些。”前述了解该项目投行人士持保留态度,“但也不是说中银国际就把这个项目就搞定了,只是公布了草案而已。最关键的会里审核不知道什么样;会里审核完了还有各种国资委和国外的审核。”记者接触到的投行人士纷纷表示,海外收购涉及到各种审批,非常复杂、麻烦。

西藏珠峰拟置入的塔中矿业,位于塔吉克斯坦。记者统计相关数据发现,上市公司拟在塔吉克斯坦收购资产,目前西藏珠峰还是首例。因此,目前塔中矿业的运营情况,是市场关注的焦点。

公开数据显示,塔中矿业2009年实现利润312万,2010年1756万(该数据为中航证券披露,中银国际披露数据为912万),2011年5425万。此外,塔中矿业股东方向西藏珠峰做出利润承诺,预测该矿2013-2015年的净利润将达到2亿、2.5亿、3.9亿,增速惊人。

蹊跷的是,记者对比前后的方案发现,两家券商给出的塔中矿业的评估价存在较大差异。

*ST珠峰在2013年3月1日版本的新草案中,称拟增发4.95亿股,向塔城国际(46%)、东方外贸(46%)、中环技(8%)购买其合计持有的塔中矿业100%股权,交易价格为31.51亿元。但这个交易金额,比2011年7月6日重组预案评估的45亿元,减少了13.49亿元。对此,评估机构给出的解释是,“锌金属价格的下跌。”

“这个矿我知道原来经营得并不是特别好,按道理来讲现在经营情况应该会好一点。那么,评估值怎么会比原来还低呢?”了解塔中矿业的投行人士表示困惑,“最初的方案里也有利润承诺,现在估少了10个亿,按照这个逻辑反推过去,它不就涉及到当初的利润承诺达不到嘛。”

2013年3月20日、21日,记者多次拨打西藏珠峰董秘办电话,均无人接听。

前述熟悉项目的投行人士则认为,“评估价实际上就是股东之间的一个博弈,调节的空间还是有的。46%股权抵给国资时,他们可能也要评估,认可值什么价格。”

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