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新海宜房产以六折市价售予关联方被指利益输送

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“有谁愿意买,我可以评估价九折出售。”新海宜(002089)董事长张亦斌面对外界对公司贱卖资产的怀疑,透过身边工作人员向时代周报记者如此回应。

3月6日,新海宜发布公告,拟将持有的东环大厦7、8、9层房产出售给苏州海竞信息科技集团有限公司(简称“海竞集团”)。而海竞集团的实际控制人即是新海宜大股东张亦斌。三层房产总面积为3626.13平方米,共作价2702.19万元,均价为7451.99元/平方米。

公告一出,即刻引发外界质疑—新海宜此举涉嫌资产贱卖,暗藏利益输送。公告发布次日,有媒体直指,“东环大厦的出售价早在数年前就已达1万元/平方米以上,而今的平均售价在12000—14000元之间。”依此估算,上述三层房产约以六折市价售出给关联方张亦斌。

新海宜董秘徐磊对此解释,鉴于房屋老旧周边噪音大等因素限制,此次的房产售价与估价并不低,早前曾找过几家非关联方,但没有一家达到7500元/平方米的出价,最后不得已才售予大股东张亦斌,“张总考虑到这样一块资产的低收益率,对上市公司不利。最后才决定自己接手的”。

被指涉嫌贱卖资产之外,新海宜和张亦斌筹措良久的配套融资计划也在诸多缘由之下,被无奈搁浅。但新海宜所刊公告对这一取消行为仅以“环境发生变化”略为带过。

“取消配套融资计划主要是为了提高发行股份购买资产的效率,缩短审核等环节的时间。”新海宜董秘徐磊也在接受时代周报记者采访时解释,“我们希望加快进程,早日完成发行股份购买资产。”

无人出高价 低价售给关联方

新海宜此次出售的房产位于苏州工业园的东环大厦。据苏州志远地产经纪公司的一名工作人员向时代周报披露:“东环大厦内均价在9000元/平方米,这还已经算是比较低的了。东环大厦只是因为大厦比较老旧才便宜才会是这个价格。但无论怎样,不可能底至7000多元。”

这名工作人员还告诉记者,东环大厦地理位置优越,周边楼价都较高。“周边的二手房居多,二居室等小户型的均价都可过万。”东环大厦位于东环路段。在苏州天元土地房地产评估有限公司提供的估价报告中也承认是链接工业园区与古城区的重要区域,东湖路改造之后,周边小型商服业日渐繁华,为城东最重要的商服中心。

这三层房产的土地所有权的用途为综合用地,建筑物登记用途为非居住,实际用途为写字楼。其中7 层的土地使用年限自2001 年1 月21 日至2051 年1 月20 日止, 共50 年,8、9 层的土地使用年限自1998 年11 月11 日至2048 年11 月10 日止,共50 年。

公告内容显示,关联交易方海竞集团成立于1998年1月,注册资本1600万元,经营范围涵括了多种物品的批发和进出口业务等。2011年和2012年的亏损分别为3254.44万元和5736.02 万元。海竞集团的法人代表为张栗滔,但因其实际控制人与新海宜的实际控制人均为张亦斌,所以本次房产出售的交易构成关联交易。正因涉及关联交易,此宗交易才更让人瞩目。

媒体报道称,当地房产中介人士对东环大厦的地理位置极为推崇—“大厦在地铁口附近,区位较好,出租收益高,所以基本无人愿意出售,大多用来出租。”对于7452元/平方米的均价,该中介笑称不可能,“简直就是白菜价”。业内人士评价说,房地产股价最好不采用收益法进行,即使采用也要考虑出租收益之外的拆迁、处置收益,“核心地段的土地升值要考虑进去”。

“我们认为出售的价格并不低,估价也不低。为什么大家不相信由专业的评估公司所得出的结果呢?评估报告得出的结果有它的依据。”徐磊在接受记者采访时对此质疑显得有些愤怒。

在他看来,此次估价考虑到诸多因素。“东环大厦房屋比较老旧,8、9层房产的产权只有35年,并且紧邻高架路,污染噪音都比较大。”

徐磊向记者介绍:“这三层的房产,我们并没有自用,而是一直对外出租,并且多年来租金都比较低且出租价多年不变。”

徐磊透露,自2011年开始,新海宜便通过房产中介对外询价,但是几番接触下来并未就出售价格达成一致。“我们肯定首先是找非关联方,可对方出价都很低,没有一家达到7500元/平方米的价格。在这种情况下,张总考虑到这样一块资产的低收益率,对上市公司不利。最后才决定自己接手的。”

公告还称,此次资产出售“符合公司整体发展战略的需要,有利于公司整合资源,盘活存量资产,调整财务结构,利于改善本司现金流,提高经营业绩”。

取消配套融资 加速收购易软

同日,新海宜公布了修订版发行股份收购资产方案,取消了之前的配套融资计划。

新海宜为了发行股份收购资产已经筹措良久。早在去年的2012年10月9日,新海宜就发布了《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》。

在此一个月后,新海宜董事会审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》;再一个月后,新海宜召开临时股东大会又审议通过有关发行股份购买资产并募集配套资金的方案。

根据方案,新海宜拟以7.86元/股的价格向易网系统和毛真福、蓝红雨、席肖敏等12名自然人合计发行不超过1910万股,购买新海宜控股子公司深圳市易思博软件技术有限公司(简称“易软技术”)26.3669%的股权。

另,为提高本次交易整合绩效,新海宜拟以不低于7.07元/股的价格,向毛真福和不超过9名其他特定投资者,发行不超过707.21万股股份募集配套资金,配套资金总额不超过5000万元。新海宜本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

但同样,这一方案也存在严重争议。涉及的多位交易对象均为新海宜关联人,毛真福现在仍在新海宜担任董事,而蓝红雨则为公司董事兰红兵的弟弟,席肖敏为新海宜控股子公司新纳晶光电副总经理。

另一方面,新海宜在发行股份购买资产的同时进行配套资金,而配套融资又涉及到公司董事毛真福,也让人产生其他联想。

在此风波逐渐淡出视野之后,新海宜在3月6日又对方案进行重要调整,取消配套融资。

关于取消的缘由,新海宜没有作出更多详尽介绍,仅称“环境发生变化”。公告还称,根据证监会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定,此次交易方案的调整并不会构成重大调整。“这为取消配套融资提供了有利的外部条件。”徐磊称。

在和记者的交谈中,徐磊也大方承认,原方案配套融资的增发底价与市价接近,同样是取消配套融资的原因之一。

在去年方案出台后,新海宜股价曾一度走低。近日,新海宜股价也一直在7元左右徘徊,3月12日,收于6.87元。若仍不取消,配套融资计划也很难实施。

“取消最主要还是为了提高发行股份购买资产的效率。在存在配套融资的情况下,审核、内部控制等具体操作环节都会更为复杂一些,花去公司更多时间。取消之后,则可以加快审核等环节的效率。我们的目标还是希望尽早完成发行股份购买资产,全部持有易软技术的股权。在这个完成后,我们会加大对它的投入。”徐磊如是说。

易软技术主营业务是为通信服务供应商及运营商提供软件外包服务。2009—2011年,易软技术三年的营业收入复合增长率为65.78%,三年净利润复合增长率为30.74%。在规划中,易软技术日后将会为新海宜提供强劲的利润保障。收购资产的预案中对易软技术未来盈利能力做出预测,2012—2015年,易软技术净利润不低于3500万元、4200万元、5850万元和7750万元,以30.34%的年均复合增长率增长。

易软技术在近年集中精力,主要为华为等公司提供深度专业技术服务的发展策略,以致企业的客户数量较少,对华为存在严重的业务依赖。2011年、2012年1-6月,易软公司对华为公司销售占总营业收入比均为80%左右。一旦华为公司业绩波动将对公司造成极大影响。另外,易软技术的应收账款金额也存在较大风险。

在2月28日,新海宜发布2012年业绩快报显示,公司净利润为1.09亿元,同比下滑39.29%。“这主要与投资收益的下降有关。我们不能每年都保持那么高的投资收益吧。”2012年上半年,新海宜投资收益仅有949万元,比2011年同期的2483万元(出售禾盛新材股票获投资收益2011万元)大幅下降。

一方面,新海宜可分享软件外包行业高增长所带来的收益;另一方面,新海宜希冀完全持有易软技术后,通过利用自身上市公司的资本平台优势,提升易软技术的研发能力,加快其业务发展。

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