华闻传媒32亿高价定增谋转型 账面价值仅5.7亿

受互联网冲击，包括华闻传媒在内多家上市纸媒公司都在积极寻找新的盈利方向

2月28日，停牌两个多月的华闻传媒（600633.SH）推出重组方案，复盘受到投资者追捧，收获连续两个涨停板。但市场也做出了另外一种反应，28日深交所龙虎榜显示，907万元的成交额中，两家机构分别卖出148万和80万元，居卖出榜前两位。

而在此前的1月16日，华闻传媒就曾以现金方式购买国广控股、中盛天誉和江河大禹分别持有的国广光荣51%、29%和20%股权。

“短短几个月间便实施了如此多的重组，可以看出华闻传媒转型的决心。”上海一名传媒行业分析师表示。

关联交易频发

2月28日，华闻传媒推出重组预案，公司拟向特定对象以6.5元/股发行不超过4.85亿股，收购这些交易对象分别持有的华商传媒、华商数码等10家公司数量不等的股权。

其中包括向华路新材、上海常喜、上海大黎定增股份，购买其合计持有的华商传媒38.75%股权；向西安锐盈定增以购买其持有的华商数码20.4%股份、华商广告20%股权、陕西黄马甲49.38%股份、华商网络22%股权、华商卓越文化20%股权、重庆华博传媒15%股权、吉林华商传媒15%股权、辽宁盈丰传媒15%股权；向拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振定增股份，购买其合计持有的澄怀科技100%股权。

此次交易，华闻传媒拟投资额约31.5亿元，占公司2012年12月31日经审计的合并财务会计报告净资产额的比例为80.95%，构成重大资产重组。

“虽然此次交易的对象中没有出现控股股东国广控股，但是国广控股之前的一些行动是促成这次重组的关键，这次重组可以看成是控股股东资产注入。”上海一位传媒行业的分析师告诉理财周报记者。

2012年12月19日和2012年12月17日，国广控股分别与新疆锐聚和拉萨观道签订了《关于上海渝富资产管理有限公司股权转让与增资扩股框架合作协议》，后两者计划持有上海渝富28.93%和12.50%股权。

上海渝富，正是华闻传媒的实际控制人，而国广控股持有上海渝富81.7689％股权。

而此次定增交易对象中，上海常喜所持有的华商传媒股权是从华路新材和新疆锐聚处购买所得，上海大黎所持有的华商传媒股权也是从新疆锐聚处购买所得。

值得注意的是，新疆锐聚执行事务合伙人朱筠笙，同时担任西安锐盈法定代表人，并同孙会琴、高萍、范秀红三人合计持有西安锐盈46.24％的股权，共同控制西安锐盈。

新疆锐聚、拉萨观道、华路新材等都是上海渝富股东，三个交易均构成关联交易。

高溢价难防利益输送

华闻传媒此次定增的高溢价也是市场关注的重点。根据定增方案，此次购买的资产所对应的经审计净资产账面价值仅为5.68亿元，与华闻传媒开出的31.5亿元的预评估值相比，增值率达到454.58%。

高增值率不仅出现在这次定增中，此前华闻传媒收购国广光荣时也出现了同样的问题。资料显示，国广光荣截至2012年12月31日归属于母公司所有者权益8777.64万元。而华闻传媒开出的价码为6.8亿元，增值率高达674.75%。

“交易对象都和控股股东有联系，这么高的溢价难保没有利益输送的嫌疑。”一位业内人士提出自己的疑问。

华闻传媒对此解释：“收购的公司都属于轻资产模式，净资产不能准确f 表现公司的真实价值。而且，这些公司的盈利也比较强，我们也签订了业绩保证的对赌，应该说收购价格还是比较合理的。”

纸媒行业的衰落或许是华闻传媒昂贵的重组方案推出的重要原因。

华闻传媒证券部工作人员介绍：“去年公司的广告代理和印刷业务方面的收入下降比较快，大股东这些资产的注入也是考虑到纸媒行业的转型问题。”

目前，华闻传媒近75%的毛利来自于“五报四刊”，但是近几年来，传统纸媒受到互联网的冲击，广告业务受到很大的影响，包括华闻传媒在内的多家上市纸媒公司都在积极寻找新的盈利方向。

相关数据显示，交易标的华商传媒2012年的收入和净利润分别为25.30亿元和4.87亿元，较上年分别增长8.28%和13.28%。而澄怀科技2012年收入和净利润的增长率分别达到48.24%和319.98%。

纸媒通过定增谋转型

国内纸媒行业由于宏观经济疲软、IPO发行节奏减缓等原因在2012年遭遇了业绩滑坡。

资料显示，西南地区发行量最大的《成都商报》广告代理和印刷业务公司博瑞传播也出现大幅下滑，该公司2012年年报显示，2012年实现净利润2.86亿元，同比下降27.44%，2012年报纸广告代理和印刷业务均出现下滑，其中博瑞广告利润下滑8.73%。印刷相关业务利润下滑9.18%。

新华传媒（600825.SH)2012年前三季度实现营业收入12.22亿,归属于上市公司股东的净利润7826万,分别比上年同期下滑17%和26%；浙报传媒(600633.SH)2012年前三季度归属上市公司股东净利润1.66亿元，同比下降4.76%。

3月7日，浙报传媒的定增方案获得通过，拟以13.9元/股增发不超过1.8亿股募资约25亿元，用于收购盛大娱乐旗下的杭州边锋和上海浩方公司，以切入新媒体市场。

还有一些公司采取了一些补救措施，但依旧未能挽回业绩下滑的趋势。

去年上半年，粤传媒(002181.SZ)完成重大资产重组，实际控制人广州日报社将主要经营性资产广州日报报业经营有限公司、广州大洋传媒有限公司、广州日报新媒体有限公司注入到上市公司，公司资产质量大幅提升，主营业务在广告代理、印刷等业务基础上增加了广告经营、报纸发行、网络服务等业务。

粤传媒业绩快报显示，2012年营业总收入18.76亿元，同比下滑1.66%，归属上市公司股东净利润2.75亿元，大幅下滑26%。

相比之下，华闻传媒2012年的业绩基本保持了稳定，但2012年，公司传播与文化产业营收同比增长仅为6.28%。