南京银行股权争夺：紫金集团联手南京高科反击

近期，南京银行“股权之争”终于以紫金集团与南京高科的一张“一致行动人”协议告一段落。

从去年10月份至今，市场对此事一直议论不断、众说纷纭。直至2013年2月27日，当理财周报前往南京之时，也依然余温未减。

这是一场在外界看来扣人心弦的股权争夺战，同时这也是在国内市场上，外资行投资城商行的典型案例。

本周，理财周报进一步接触这起事件的利益各方，尽可能地还原这场“股权争夺战”的全貌。

跌宕起伏的“股权争夺战”

时间回溯到2012年12月7日，当天南京银行发布“关于法国巴黎银行增持本公司股份的提示性公告”。宣称接到大股东法国巴黎银行书面报告：巴黎银行于2012年10月10日至2012年12月6日间以QFII的身份增持本公司股份59,378,034股，占公司总股本1.99%。公告一出，便激起千层浪。

加上法国巴黎银行原来持有的12.68%的股份，逾14%的持股早已超过大股东紫金集团13.76%的占比。当时市场普遍认为这一份意味深长的公告暗示着“法国巴黎银行逼宫紫金集团已谋得大股东地位”。

不过，当时南京银行董秘向理财周报记者表示，要说易位还为时尚早：“这种比较的时间口径不一致，因为紫金集团可能在四季度增持，只要一年的累积增持量没有超过2%的门槛，就不用披露。”同时还补充道，“巴黎银行通过QFII席位增持的股份，与原来法巴银行对南京银行的存量持股是否可以合并处理，暂还不确定，需要更高监管层来定夺。”

上述回应似乎让事件显得更加扑朔迷离。而随后两个多月，仍未见南京银行对有关大股东的争议给予明确的说明，市场对此猜测不断。

其间，法国巴黎银行通过QFII还在不断增持，而紫金集团方面却不见动静。“主要是考虑了市场的变化，想要增持的时候银行股的价格已经上涨得非常厉害，成本很高。”接近紫金集团的相关人士告诉记者。

实际上这段时间，南京银行股东方紫金集团与南京高科已在策划“签订一致行动协议”一事。

“等到监管层方面确定巴黎银行QFII增持的股份与存量股份合并，便可以正式签订并公布了。”接近紫金集团的相关人士表示，“其实，本身两家公司的实际控制人就同为南京市国资委，即使不签这个协议，国资委的控股地位仍然不会因巴黎银行的增持有所动摇。”

据了解，2013年2月4日、2月6日，紫金集团与南京高科分别召开了董事会，决议同意签署《关于南京银行股份有限公司之一致行动协议》。

直到2013年2月18日，南京银行终于发布公告，确认法国巴黎银行近日通过二级市场购买公司股份6112.6万股，增持公司股份至14.74%。同时紫金集团和南京高科两者确认为一致行动人合计持南京银行股份7.41亿股，占总股本24.99%，以显示国资在该行地位未发生根本性改变。

至此， 被市场解读为“控股权”争议暂告段落。至于接下来法国巴黎银行是否会紧接着进一步增持，理财周报记者联系上法国巴黎银行（中国）相关人士，对方表示，“投资南京银行是集团总部的行为，法国巴黎银行（中国）不方便置评。”

不过，尽管巴黎银行未来还有增持的空间，但单个境外金融机构向中资银行金融机构投资入股比例不能超过20%，已很难撼动南京国资委的大股东地位。

尴尬的“第一大股东”

不少市场人士认为，法国巴黎银行增持之后定会对经营管理施加更多的影响，南京银行董秘汤哲新表示，“增持前后并不会有太大的变化，战略合作方式一如既往地进行。法国巴黎银行也暂时没有提出增加董事会席位的要求。”

目前的状况下，究竟称谁为第一大股东陷入了尴尬。南京银行方面承认说，“可以称法国巴黎银行为第一大股东，但实际控制权仍掌握在南京国资委手中。”

不过情况相似的宁波银行，对这种叫法不太认同。

对于宁波银行来说，新加坡华侨银行通过自身以及QFII共持有该行15.34%股权，超过第一大股东宁波市财政局的9.36%。不过由于宁波市财政局和宁波市电力开发公司系一致行动人，合计持股比例达16.47%，所以仍为国资控股。

宁波银行的股权结构与目前的南京银行非常相似。

但宁波银行相关人士强调，宁波银行第一大股东非外资，不能称华侨银行为宁波银行的第一大股东，宁波市财政局和宁波市电力开发公司系一致行动人，合计持股比例达16.47%；华侨银行和华侨银行(QFII)总持股比例为15.34%，不足以撼动前者第一大股东的地位。

据理财周报记者了解，上市城商行股权结构普遍存在这种情况。北京银行的第一大股东也为荷兰ING集团，北京市国资委通过自身以及国有独资的北京能源投资有限公司合计持股，才成为北京银行的实际控制人。

市场分析人士表示，“这只是不同的叫法而已，由此也可见，各地国资委对于城商行控股地位的敏感性。”

法国巴黎银行

“只想回到原来的份额”

对于法国巴黎银行的增持事件，外界解读不一：“逢低抄底”、“增持谋求话语权”、“觊觎大股东地位未果”等等，那么究竟该如何解读？

南京市中山路288号，理财周报记者来到南京银行总部大楼，汤哲新在接受理财周报记者采访时表示对上述疑问不便置评。不过，他也承认外界对此事存在过度解读，“巴黎银行从来没有说过要谋求控股地位，在现有政策环境下这也是不现实的。”

至于“逢低抄底”的说法，南京银行董秘认为“太过片面”，并向理财周报记者透露，“2008年南京银行上市后，巴黎银行所持19.2%的股份被稀释为12.61%，那时候它就一直想要回原来的比例。”

据了解，法国巴黎银行总部的想法是只要不触及20%的上限，持有比例越多越好。“这几年不停地跟我们提这个想法。并不仅是因为前段时间股价低才增持。”

那么既然一直想回到原有占比，为何过了4年才开始增持？

汤哲新表示，“以前没有合适的机会，恰好去年9、10月份国家放宽了QFII额度，带来了很好的增持机会。”

“那个时候银行股估值极低，普遍不被看好，可以说巴黎银行的增持也是表明了它对中国市场的一个态度。” 汤哲新说。

然而，如此执着地想回到原有占比的目的又是什么呢？

翻阅南京银行董事会成员名单便不难发现，13名董事会成员中，唯有艾飞立是来自巴黎银行零售银行亚太区的主管，可见其在南京银行的话语权并不算高。

反观国资委方，阵容庞大。其中，南京银行董事长、党委书记林复兼任南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司、南京紫金投资控股有限公司董事；非执行董事王海涛现任南京国资集团董事、总经理，紫金集团董事长、总经理等职位。非执行董事徐益民现任南京新港高科技股份有限公司董事长、总裁、党委书记。

除了上述董事之外，法国巴黎银行还派驻了一名副行长。据公开资料显示，该副行长名为魏海诺，现任巴黎银行零售银行亚太区主管。有意思的是，法国巴黎银行派驻的相关人士，包括一些风险管理方面的外国专家全部用中文交流，全行不配翻译。

对此南京银行的解释称，“这样方便双方的沟通和文化的融合。”

据了解，法国巴黎银行与南京银行最主要的合作领域为“零售银行”，不过在南京银行，主管零售业务的并不是法巴银行派驻的副行长，魏海诺并不固定负责某一具体业务，而是带领专家团队对南京银行风险、财务等多个领域进行指导。

“法国巴黎银行在南京银行的核心决议层没有太大的发言权。”分析人士指出。但这或许并不是法国巴黎银行的初衷。

“对南京银行的增持和其扩大亚太市场的战略是一致的，增持以获得更多的发言权，可以说是‘势在必得’。” 一名上市银行的分析师表示。

从金融危机之后，法国巴黎银行对中国市场越发重视。今年2月19日，法国巴黎银行发布四季报，表示在2015年以前将年度成本削减20亿欧元，但同时宣称，未来3年亚太区将作为其发展的重点区域，集团还将在亚太地区聘用1300人，并计划在亚太地区拓展其企业和投资银行业务以及私人银行、保险和资产管理业务。而中国市场一直是其亚太区的发展重点。

解密8年合作

“法国巴黎银行（中国）在国内就几个网点，在外资银行中所占份额非常小，没怎么听说做零售业务。如此来看法巴银行和南京银行战略协同效应并不高，我理解还是财务投资行为。”上海某资深外资行人士告诉理财周报记者，这也是外界对法巴银行投资南京银行的普遍疑惑。

法国巴黎银行投资南京银行的目的何在？8年来两家之间又究竟在如何合作？

这或许得从8年前两者如何选定对方“联姻”说起。 根据南京银行相关人士的说法，在选择法巴银行之前，南京银行和华侨银行、ING、美国银行等都有谈过，最终选择法国巴黎银行，是因其零售业务为强项，这和南京银行的发展策略相吻合。

据了解，法国巴黎银行目前已是法国最大的上市银行，其三大业务领域为“企业投资银行”、“资产管理”和“零售银行”。“零售银行在巴黎银行是作为单独的子公司来运作，也是它的强势业务。”上述南京银行的相关人士表示。

而法国巴黎银行“当初一定要选一家长三角的，并且资产较好的银行进行合作”。于是两家一拍即合。

当年南京银行引进外资的方式很是特别，它不同于北京银行、宁波银行以增资扩股的方式，而是通过直接股权转让来实现。2005年10月，在南京银行总的股权不变的情况下，法巴银行通过受让包括IFC和一些民企、国企共计15家股东的股权，最终占比19.2%，成为第二大股东。

同时，两家银行还签订了“三个业务合作协议”：战略联盟协议、股权转让协议、业务合作协议。“这三份协议也就明确了它是作为战略投资者而不是财务投资人进入。”

“我们主要是和法国巴黎银行总部合作，与法国巴黎银行（中国）基本无合作。” 汤哲新告诉理财周报记者。

并且之前还签订了与法国巴黎银行（中国）排他性协议，也就是说南京银行与法国巴黎银行（中国）的业务不能冲突。这一点完全区别于汇丰入股交行、花旗入股浦发之后的合作方式。

“目前法国巴黎银行（中国）主要做企业与投资业务，外加一些私人理财业务。普通的零售业务是通过入股南京来实现。”法国巴黎银行（中国）相关人士表示，所以才会有外界对其合作“契合度不高”的误解。

“一方面自己大量布局网点的成本太高、成效也慢，另一方面是看重城商行未来的高速成长性和对当地市场的熟知。”法巴银行上述相关人士说。

2005年入股以后，两家便合作成立“消费信贷与信用卡中心”，该中心在南京银行为事业部性质，独立于各分行。

对于法巴银行发挥的作用，南京银行相关人士表示，“巴黎银行带来了欧洲市场的成熟管理理念，目前个人无抵押担保贷款在南京本地形成了很好的品牌。”

至于双方在零售业务领域的合作效果，南京银行副行长周文凯曾向理财周报记者表示，“从整体规模来讲，目前我们零售占比17%-18%，不算很高，也不算低。我想这有一个过程，零售银行已经明确是南京银行四大支柱业务之一。”