公司法务官崛起

2013年1月5日-6日，由《法人》杂志主办的“2012中国公司法务年会”如期举行，这是中国公司法务业界图景的第二次全景呈现，回想一年前，当《法人》杂志通过第一届中国公司法务年会将业界图景呈现给公众时，尽管“公司法务”已经成为企业运营和管理中的热门词汇，但我们还是需要厘清公司法务的称谓，并以外部律师作为参照物，界定公司法务的价值认知、角色定位以及核心生命力，以将公司法务与前者区隔开来。

过去的一年里，在企业治理结构平衡的内在需求愈加强烈、中国市场监管日益严格以及全球化经营风险不断增加的多重压力下，中国公司法务群体在职业化道路上加速度前进，并迅速成熟；但另一方面，根基粗浅的他们不可避免地遭遇成长的烦恼：法务部的重要性在企业中日趋凸显，但距离应然的战略地位还有一段距离；法务管理模式已经初具样态，但是法务管理体系尚存漏洞；法务理念已经更新，但与业务部门仍存“两张皮”现象；法务追求中有了社会责任这样的普世价值，但依然为职业上升空间而忧心忡忡。

不论是形式、规模还是内容，“2012中国公司法务年会”与上一届相比已经有了太多变化，唯一不变的是来自社会各界的热切关注。“2012中国公司法务年会”依旧得到了全球企业法律顾问协会(ACC)、中国外商投资企业协会优质品牌保护委员会、北京仲裁委员会、中华全国律师协会、北京市律师协会、名企知识产权沙龙等机构的特别支持，依然有许多学术机构如北京大学法律经济学研究中心、国家保护知识产权工作研究基地——中南财经政法大学知识产权研究中心、上海交通大学企业法务研究中心、中国政法大学企业法务管理研究中心的积极参与。他们与200位业界同仁一起探讨2012年中国公司法务建设的得与失，并为未来出谋划策。

法务定位：提升公司法务的战略价值

法治建设是一种国家战略，这已经成为不需要加以证明的常识性判断。如果具体到企业层面，将企业的法务建设拔高到战略层面，至少在当前还会有一些不解的声音，但法治之于一个国家，与法务之于一个企业的意义是一致的，一个健康稳定、基业长青的企业必然是从战略层面重视企业的法务建设。

公司内部治理的需求和外部环境的变化共同决定了公司法务部门的战略价值。中国东方航空集团总法律顾问郭俊秀尤其关注外部环境变化对企业法务建设的影响，“中国经济从高速增长转向中速以后，无论是中国经济发展的模式，还是资源配置的方式，都到了一个比较紧要的关头，面临着比较大的变革。”郭俊秀指出，接下来可能发生的一些变革，对于提升中国公司法务部门的战略价值会有很大的推动作用。

首先，中国政府领导人换届，给中国民众加强法治建设提供了比较大的想象空间，中国外部法制环境的不断完善，能够为企业的经营行为提供稳定、可预期的结果，同时也对企业合规提出了更高要求；其次，随着中国经济发展方式的转变，中国企业要想有更好的发展必须在创新上下功夫，而创新的首要条件是保护知识产权，这也对公司的依法经营、依法决策提出了更高的要求；三是中国经济高速发展转向中速成长，增速回落会导致部分企业面临更多的经济法律纠纷，法务部的作用会更加凸显。

中国民航信息集团总法律顾问李劲松说：“从我们自己来讲，随着国资委三个‘三年目标’的实施，企业的法务工作已经取得了长足的发展，法务部门在企业的经营、管理、改革、发展、稳定各项工作中都发挥了重要作用。但是发挥重要作用不等于具有战略价值，要想具有战略价值就必须是系统的、长期的发挥作用，并且对于制定与实施战略而言是至关重要的。”中国政法大学企业法务管理研究中心执行主任叶小忠亦有同感，他指出，“长期以来，我们过多的强调法律作为一种规则对企业行为约束的一面，而忽视了法律作为一种制度性资源对企业发展的战略意义。”

当下，中国企业只是有了从战略层面定位法务部的意识，实践中还没有实现法务部的战略定位。中煤集团法律事务部总经理张巧巧坦言，“不可否认，就国有企业整体而言，企业的法律工作目前还无法全面进入管理层的视野，很多企业决策层只是从法律很重要这个理念出发片面的解读法律工作，认为法律工作就是事务性、操作性的事情。”在张巧看来，在中国企业中普遍存在的法务管理不顺畅等问题的主要原因正在于还没有围绕企业的发展战略实际，建立切实可行、科学有效的法律战略管理规划。法律管理规划的缺失或者不科学，导致了目前国有企业的法律管理体系缺乏区域性和整体性，前瞻性和系统性的科学统筹。

与正在向战略高度爬坡的中国企业相比，外资企业的法务建设已经提到了战略高度。西门子亚洲及澳洲并购事务首席法律顾问张利宾介绍，并购在西门子的战略中占有很重要的地位，西门子从创始之初做发报机到现在，不断地进入新领域，同时也在不断地退出旧领域，这一过程中西门子能够始终保持在其所在行业 中的领先地位，正得益于并购法律部门在西门子战略调整中发挥的巨大作用。

对于中国企业来说，如何才能让法务部具有战略价值？李劲松认为要把握好三个关系：一是要把握好法务工作抓点与抓面的关系，所谓“点”是指合同、诉讼等单个的法律事务，而“面”是法律风险防范体系；二是把握好研究法律与研究政策的关系，对于企业法务部门而言，法律是立身之本，政策是强身之基。对法律问题的把握决定了企业法务部门是否有价值，如果要把这种价值上升到战略价值的层面，企业的法务部门就必须再进一步，把握好行业政策；三是把握好法务人员专业性与复合型的关系。企业法务部门要想具有战略价值，就必须让法务工作融入业务、融入管理，这就需要企业法务工作既具有专业深度，又具有业务上的宽度。

法务模式：没有最佳模式，只有最适合的模式

伴随着公司法务部门地位的不断上升，法务部规模也在逐渐扩大。作为法务部发挥作用的物质载体和组织保障，法务部该如何架构——集中管理、分散管理、矩阵管理还是条块结合，抑或其他？面对多种可能性，这的确是一个需要认真思考的问题。新奥集团首席法务总监郜志新认为，没有最佳模式，只有最适合的模式。

郜志新将法务功能分为法律服务支持、法务协同管理、风险防范监督、维权保障救济、法治环境培育五方面，他认为，每个企业、每个产业集团要根据具体的法务需求配置功能，不同的行业、企业，法务功能的侧重点各不相同，甚至对某些企业、行业来说，法务部门的设置并不需要全部具备以上五种功能。但是郜志新强调，有一点需要明确，即法务管理目标的导向性选择，是选择业务导向下的法务还是风险导向下的法务？如果是后者，法务人员完全是“踩刹车”的作用，从长远来看，这种法务难有更大的发展空间，也不符合公司法务发展趋势。

刚刚过去的2012年是央企落实法制工作第三个“三年目标”的起步年。过去的六年内，央企在国资委加强法制工作三个“三年目标”的推动下，法务建设取得了长足进步，尤其是在以总法律顾问制度为核心的组织体系建设上。据不完全统计，截至到2012年6月份，中央企业全系统在岗总法律顾问达到1400多人，全系统法律顾问接近15000人，总法律顾问的科学履职方式初步建立。

以中国移动为例，目前中国移动集团公司和32家重要子公司、各省公司都配备了总法律顾问，成立了法律事务机构，大部分地市分公司也设立了专职的法律管理岗位。中国移动总法律顾问陈丽洁在年会上介绍，全集团法律工作人员已经从5年前的百余人发展到目前的400人，法律顾问的专业能力和综合素质明显提升，具有法律顾问职业资格和律师职业资格人员的比例也在不断的提高。

与国外一些跨国企业采用直线式、分权制和事业部制等形式的法律管理模式不同，我国国企的法律管理模式主要有集中管控、分级授权以及相结合的三种模式。目前，大部分央企采取集中管控和分级授权相结合的模式，即对地区的企业实行授权管理，对于重大投资、重大交易、重大纠纷事项由总部直接进行管理。通过制定专项授权来界定和规范总部和地区法律事务的管理界限。

中煤集团法律事务部总经理张巧巧指出，这种模式会产生一个问题：在多大程度上、多大事项上集中管理法律事务，以及什么情形下、什么范围内进行法律事务的授权？由于存在不科学的设置，导致实际工作中总部的法律管控无法有效地延伸到子企业。目前，国有企业特别是中央企业80%以上的利润基本上来自于二级企业，子企业法律事务陷于困境、瓶颈的时候，会向总部法律部汇报，而总部由于不完全了解情况，结果导致工作量和处理问题成本双双增加。

“究其原因主要是总部目前还没有围绕企业的发展战略的实际，建立切实可行、科学有效的法律战略管理规划，这导致总部法律机构和子企业法律机构的职责、工作衔接缺乏清晰的界定。”张巧巧说。她同时指出，管理层没有赋予总法律顾问绝对的权威性也是导致问题产生的重要原因，跨国企业总法律顾问基本上都是集团的副总、董秘，权力很大，地位很高，和它们的总法律顾问相比，国企的总法律顾问无法对子企业法律顾问进行选聘、监督和考核，影响了对子企业法律顾问的监督指导效力。

的确如此，以微软为例，微软的总法律顾问身兼董事会秘书，属于高级行政副总裁级别，在微软的地位高于COO（首席运营官）。微软中国助理总法律顾问于维东表示，其实中国公司法务遇到的问题，微软也都遇到过，十几年来问题有所改善，也有些问题直到现在也不同程度的存在。就微软的实践来看，比较成功的经验是垂直型管理和财务独立。所谓垂直型管理指微软位于全球的所有法律部员工都归美国法律总部直接领导；财务独立则是法律部所有的费用都由美国总部直接向全世界发放。这两个制度是微软法务人员能够独立发挥作用最的核心保证。

“解决法律管理模式问题的对策，国外有国外的管理模式，固然好，但中国的国情决定了我们无法照搬国外企业的法律管理模式。”张巧巧建议，“中国企业可以在总部根据公司的实际情况制定法律战略管理的总体规划，从制度上确定由上至下的法律机构权责和工作的协调机制，避免上下法律机构出现互相推诿，同时要赋予总法律顾问管理公司总法律事务的权威。”

法务理念：像商人那样思考

在“2012中国公司法务年会”上，众多企业总法律顾问反映最多的一个问题是业务人员和法务人员“关系不融洽”的“两张皮”问题。中电电气集团副总裁兼海外业务CEO西小虹对此表示，业务人员和法务人员看到的关键点不同，他们去吵架永远吵不明白，站在各自的角度谁都没错，还要争出个对错，这才是真正的难题。

二者之间有堵无形的墙，你要把它怎么打破？西小虹给出的答案是，法务和商务须以业务伙伴的关系良性互动才能实现各自职业的更高价值，也才能为双方共同服务的企业带来最大的价值。因此，“一流的法务要试图做二三流的商人”。

新奥集团首席法务总监郜志新是西小虹的知音，他提出，为了解决当前法务工作中面临的诸多问题，法务管理理念应实现六个方面的转变，包括：从事后补救向事前预防转变；从被动受理向主动介入转变；从专业型法务向业务经营型法务转变；从法务管理“零散型”向“系统型”转变；从通用型法务向专业型、行业型、产品型法务转变；从专业人向商人和职业经理人转变。在这六大转变中，最关键也是难度最高的转型就是最后一个转型。

在宇龙计算机通信（深圳）有限公司首席法务官郭建军看来，法务人员具备了商务意识就更接近企业法务的核心价值。郭建军认为，现代公司法务核心价值包括三方面：一是风控，企业法务所做的工作，不论是合同审核还是案件管理以及其他，目的都是为了风险防控；二是竞争，利用商业秘密、诉讼等法律手段为公司的发展做贡献；三是经营，不仅将法务部定位为职能和风控部门，同时它还是盈利部门。

在上述三项核心价值中，第一点“风控”是目前大部分企业法务人员正在发挥的作用，也是他们所擅长，甚至是某些法务人员只擅长的工作；“竞争”和“经营”意识归纳起来就是“商务”意识，这是法务部工作能否向纵深拓展，能否获得管理层重视的关键因素。鉴于此，郭建军建议公司法务人员忘掉“法律风险”一说，以“商业风险”取而代之。“法务工作最终是为企业的商业目标服务，在审查合同的时候，优秀的企业法务应该站在商业角度审视法律问题，如果只关注法律条款、责任限制、IPR条款，公司法务永远做不起来。”

“有人说老总要习惯法务人员说‘不’，但肯定不能是简单地说‘不’。”郭建军在年会发言中指出，如果在座的公司律师整天都对老板说“不”，估计老板几天就把你请走了。郭建军认为，法务工作的关键是要告诉老板为什么说“不”。

郭建军的观点得到了通用电气公司亚太区高级知识产权法律顾问张为安的回应。张为安在年会的主题发言中表示，“如果涉及到合规问题，当然要勇于说‘不’。但如果是商业上抉择的问题，我们通常不会说‘不’，而是把风险分析出来，告诉我们的管理层采取哪一个决定对于公司风险最小，但是最有利。同时我们要据此回头审视工作流程，找出漏洞并把漏洞补上，以确保同样的问题不会重复出现。”正因为如此，通用电气将自己的法务人员定位为“一群流程导向的解决方案提供者”。

法务追求：甘于寂寞的社会工作者

张为安说：“过去我觉得我是一个很能干的内部律师，后来我才了解到我是一个法匠。我们是善于用法律工具维护公司权益的工匠，但经过多年的工作以后，逐步体会到其实我们应该是一个履行企业公民对于社会责任的社会工作者。”

作为一名企业法务人员，你能在日常工作中看到一种社会责任。通用电气对自己和供应商的工作环境是否符合环保、安全、卫生要求有严格的标准，如果达不到这个标准，这个供应商不可能成为通用电气的合作伙伴。前几天张为安接到企业内部电子邮件通知，有一项人机培训的工程没有实现，随后也有电话、短信过来提醒张为安。为什么对一个员工没有上人机工程这么重视？张为安解释，“因为没有上人机工程的培训，可能会造成公司员工职业上的伤害。这不仅是维护公司的利益，降低了风险，同时也维护了公司员工的利益。”

身为通用电气公司亚太区高级知识产权法律顾问的张为安有很多社会兼职，包括中国外商投资企业协会兼职副会长、中国外商投资协会优质品牌保护委员会（下称“品保委”）主席等。在所有工作中唯一有偿的是通用电气的知识产权法律顾问，其他的全部都是无偿的义务工作。成立于2000年的品保委，目前有222家跨国公司会员，其中约一半是世界500强的企业，品保委的宗旨就是通过与中国政府、学术机构、媒体、内资企业的合作，共同推动中国知识产权法制环境的完善。

在品保委除了若干全职行政人员外，剩下的工作人员均由来自会员企业的公司法务人员兼职，他们像张为安一样都为这个平台义务劳动，这其中就有励德爱思维尔集团中国区政府事务总监张玉国，他在品保委的兼职是宣传委员会主席。除此以外，张玉国还发起成立了在华国际出版商版权保护联盟，联盟性质和目的与品保委相似。

与外资企业法务人员的“寂寞”不同，中国企业法务人员的寂寞在于外界同行的高薪诱惑和职业上升空间的困惑。衡律师集团合伙人会议主席栾少湖看得很明白，“外部律师和内部律师（公司法务人员）最大的不同是面临的市场不一样，市场不一样导致需求不一样，需求不一样，我们追求的结果也会有差异。企业内部的法律部要选对人或者选好人，除了和外部律师一样都需要有非常好的法律素养和专业的服务技能之外，内部的法务更多是要选好人，忍受得住寂寞，不受外界诱惑，这很关键，而且重要。”

栾少湖为什么这么说，因为在中国现有的教育结构下，内部律师和外部律师几乎师出同门，同门师兄弟出来以后，一拨做了外部律师，一拨进了公检法或者其他了公务部门，还有一拨就是内部律师，第一种职业有高薪，第二种职业有社会地位或者安逸的生活，轮到内部律师有什么，收入不如外部律师，社会地位不如公务员，在企业不重视法律作用的情况下，他们有的更多的是对职业成长空间的困惑。

栾少湖认为，最好的出路是把内部律师培养成为企业高级管理干部的摇篮。假如说愿景的话，管理层要告诉企业法务：“最后我要把你培养成一个复合型的人才，懂法律、懂经济、懂市场规则、懂管理，对外要选对律所和律师”。

“让他成长为一头‘狮子’，一头能够领导一群‘狼’的‘狮子’。”栾少湖说。

中国水利水电集团总法律顾问王书宝2008年进入中国水利水电集团后，5年时间经历了两个集团法制工作架构的设计，对总法律顾问工作的酸甜苦辣深有体会。他为总法律顾问工作总结了三个关键词：心态、凝聚、坚韧。王书宝说：“作为法律部门的负责人，总法律顾问最重要的是明晰定位，平顺心态。如果和我们的同学或者外部同行比起来，在企业里做法务工作收入很低，压力很大，而且现在的责任也是越来越重，所以要平顺心态，还要坚守和行动。”