一年三重组梅泰诺“奇迹”遭质疑|新华

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本报记者韦杏伶发自广州

“证监会只是给企业一个回复，就说这个事情跟企业正常的重组流程无关，企业可以继续走并购的流程。”接近北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“梅泰诺”）的姚女士告诉时代周报记者。

证监会1月21日公告并购重组委2013年第2次会议审核结果，此前因“有关方面涉嫌违法被稽查立案”被暂停审核近一个月后又“消除影响、恢复审核”的梅泰诺获得有条件通过。

这是梅泰诺2012年第三次对外收购公司股权，对于一家上市年龄只有三岁的创业板小盘公司来说，三个月内连续进行三次收购，无论是从材料准备、过重重审核关卡还是动用大把资金，已足够让“老一辈”上市公司望尘莫及。更令人惊讶的是，梅泰诺在“参与重组的有关方面”遭稽查立案后竟能“起死回生”，重回证监会的审核桌面，并且顺利获得通过。

究竟被立案的是何人何事？为何重组可以顺利进行？梅泰诺董事会办公室人员冷洁在接受时代周报记者采访时并未就此做明确答复，仅表示“因为重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，申请被暂停审核。”

而上述财经公关人士姚女士则向记者表示，立案稽查不是对公司而是对一些个人作出的行为，碍于“个人的人情方面的事情”，公司不方便对此做回应。“对证监会立案稽查事项的进展，目前公司方面也没有确切结果。根据证监会此前的案例，若有后续进展，会在证监会网站进行公告。公司也会根据信息披露要求进行公告。”

重组“起死回生”

去年9月，梅泰诺发布发行股份购买资产的草案，拟发行股份购买缪金迪（持有金之路43.56%股权）、缪才娣（持有金之路29.04%股权）、哈贵（持有金之路7.10%股权）及创坤投资（持有金之路20.30%股权）持有的金之路合计100%股权，发行价格与数量分别为8.77元/股及1995.44万股。

梅泰诺收购金之路的目的是想谋求转型，且从业绩上看，金之路这颗铺就转型之路的起步石质地优良。据金之路经审计的2011年、2010年的财务数据，其净利润分别相当于同期梅泰诺归属于股东净利润的64.69%和39.01%。

且如果金之路在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润，梅泰诺有权以1元的总价格回购交易对方持有的梅泰诺股份以进行股份补偿。

看上去不错的并购重组申请却在2012年12月14日遭到证监会暂停，原因是“因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案”。

梅泰诺并未披露任何关于有关方面涉嫌违法的具体事项，但外界多认为重组被叫暂停的原因或是由于交易双方均有涉嫌获悉内幕的人士在重组停牌（2012年7月2日）前几个月内不约而同地买卖梅泰诺股票。

根据交易记录，人员方面涉及并购对象股东之一的创坤投资的三位股东或亲属，包括华少丹、丁红元和瞿维，以及梅泰诺方面的四位高管或亲属，包括梅泰诺的前董事曲煜、副总史剑疆、副总孟宇和梅泰诺股东浙江蓝石创业投资有限公司的董事蒋敏。

针对此前媒体质疑，梅泰诺回应称这些买卖梅泰诺股票的相关人员是“基于市场公开信息及对二级市场行情的独立判断作出的投资决策”。也因此，这些人被戏称为“股神”。

谁知梅泰诺的重组不仅可以恢复审核，还已获得通过。如若没有针对上述相关人员买卖梅泰诺股票事宜有后续公告，那么“股神”也就成了真的股神。

时代周报记者向梅泰诺询问立案是否与相关人员买卖梅泰诺股票有关，对此梅泰诺方面没有作出回应。而姚女士则告诉记者，“我也不确定是不是调查事项就是因为这个事情，像证监会关于这方面的调查，隔好久之后才会出现处罚决定书。”“根据证监会此前的案例来看，此前的立案稽查并不构成公司并购重组障碍，所以恢复了公司的审核，并获得通过。”

西南证券长沙营业部总经理廖臻在接受时代周报记者采访时表示：“‘有关方面涉嫌违法被稽查立案’、‘消除影响、恢复审核’，第一说明梅泰诺所涉及收购的公司问题不大，第二说明梅泰诺的公关能力惊人，第三至于证监会是否要求梅泰诺作出公告不得而知。”

廖臻表示，以前有些公司股东就是做了这样的事，处置方面，公司可以要求其将盈利部分上交公司，还可以要求其锁定三年以上。

对于梅泰诺是否会追究相关人员的责任，姚女士表示，这是个人和证监会之间的问题，“立案稽查是相关部门的工作，有他们的程序和标准。企业无法介入。企业只是配合调查和等待结果。”

一年三重组

其实收购金之路的重组被暂停后又恢复审核并获通过只是梅泰诺2012年扩张之路的插曲之一，其连续大举并购之势同样引资本市场热议。

2012年5-7月，梅泰诺在短短三个月内连续公布三次对外收购事项，收购对象分别为北京鼎元信广科技发展有限公司（简称“鼎元信广”）51%股权、成都军通通信股份有限公司35.20%股权及金之路100%股权，共耗资2.72亿元。

其中收购鼎元信广股权所需的6885万元来自超募资金，收购成都军通股权所需的2808 万元来自自有资金，收购金之路则是通过发行股份的方式进行。

收购不仅开始得快，结束也相当迅速。在公布拟收购鼎元信广后不到一个月，梅泰诺便发出公告称鼎元信广已完成了工商变更登记，梅泰诺董秘伍岚南立即变身鼎元信广的法定代表人。

对此，廖臻向时代周报记者表示，“新上市的公司手里有大批现金，持续收购无可厚非。定向发行新股收购资产也是做大做强上市公司的举措，但所收购资产的真实状况值得商榷。”

梅泰诺董事会办公室人员冷洁则告诉记者：“梅泰诺历次收购均向着‘通信服务行业的整合者’这一目标迈进。”

从资金方面讲，梅泰诺有个特点，就是超募资金挺多。梅泰诺2010年首发共募资5.98亿元，扣除承销、保荐费及其他相关费用后，募资净额是5.51亿元。由于梅泰诺招股书披露的募资项目投资总额为1.32亿元，因此上市发行超额募集资金有4.19亿元。

而梅泰诺动用超募资金的次数也颇多。自上市至今，梅泰诺已10次动用超募资金，分别用于补充流动资金或用于永久补充流动资金、建设项目、购置办公用房和购买土地与房屋建筑物等。

截至2012年9月最近一次使用4000万元用于补充流动资金，梅泰诺已动用3.93亿元超募资金，占总超募资金比例为93.79%。也就是说，超募资金三年内几乎用尽。

冷洁表示：“对于超募资金使用，监管机构在使用效率和安全性等方面均有严格的要求。我司在超募资金的使用上也是慎之又慎。”“此外，在资金方面，一方面，公司目前自有资金充足，另一方面，创业板配套融资方案也已经开放，这对公司未来的发展也起到了至关重要的作用。”

小公司“神话”不断

在收购金之路的重组恢复审核并获通过后复牌首日即1月22日，梅泰诺股票收盘8.25元/股，较停牌前的8.16元/股仅上涨1.1%。

如果以8.25元/股计算，由于梅泰诺目前总股份为1.37亿股，实际流通0.97亿股，因此其总市值为11.30亿元，流通市值为8.00亿元。

而中国中投证券署名张镭的一份通信设备行业2012年中期策略报告显示，截至2012年6月，整个通信行业上市公司共54家，总市值5085亿元。

按此估算，梅泰诺总市值只占行业总市值的0.22%。据广发证券股票软件数据分析，截至2012年9月30日，通信设备行业平均总股本为3.83亿元，梅泰诺较之少64.1%；行业总资产为41.17亿元，而梅泰诺总资产是11.19亿元，较平均值少72.8%，在56家上市公司中排名36位。

实际上，梅泰诺盘子并不大，“掌柜”是张志勇、张敏夫妇，招股书是由董秘伍岚南写的，核心技术“All-In-One 一体化通信基站设计技术”竟是由财经出身、没有相关技术专业背景的张志勇夫妇及其他高管成员靠“兴趣”和业余时间完成的。

更令人吃惊的是，占出资比例95%、价值 960 万元的“All-In-One一体化通信基站设计技术”竟为非专利技术，也未取得科技部出具的《出资入股高新技术成果认定书》，不属于经过科技部认定的高新技术成果。

正是这样一家上市公司，从2010年上市不久便被曝出创下“公司三年收入增长20倍，净利暴增134倍”的大好神话。而且其上市前2007年1242.47万元的净利润较2006年的29.55万元更是同比增长4104.64%。

截至2012年9月30日，梅泰诺实现净利润增长率32.51%，相对行业平均值的-73.31%多出144.35%。

不仅如此，梅泰诺能成功在三个月内开展三次收购，且收购金之路的重组虽有波折却还是顺利过关，实属鲜见。

不过，浙江投行人士李军华对时代周报记者表示，只要公正也无可厚非。

对于收购金之路的重组获得有条件通过，前述姚女士告诉记者，有条件通过是程序问题，“只是常规的针对上市公司的提问，属于材料补充方面的问题。”

新华都“帝国”震动陈发树盘算再出山

实习记者黄淦颖本报记者孙勇杰

1月17日，新华都购物广场股份有限公司(以下简称“新华都购物”)发布公告称，陈发树的两个兄弟减持了其名下新华都所有股份，而此前新华都高管已多次减持。此举动不禁让外界猜测万分。

“那说明他们对公司的前景不看好，用脚投了一票。” 连云港云泰房地产开发有限公司董事长李永国在接受本报采访时说，其实际情况比报表可能更糟糕。

陈氏的帝国

记者查阅新华都控股企业新华都购物的招股书发现，其中最引人瞩目的莫如陈氏家族的股权掌握图谱。

当时新华都购物以每股1.00元发行股数2680万股。新华都的第一大股东为新华都集团，持股比例58.69%，新华都投资为第二大股东，其余投资全来自于28名自然人。

而这28名自然人几乎均与陈发树息息相关。陈志勇、陈志程、陈云岚与公司实际控制人陈发树之间是兄弟关系；陈耿生是陈云岚的儿子；刘国川是陈发树姐姐的女婿。

记者注意到，招股书中写着在2007年2月25日，福建新华都投资将其持有的5%股权以400.40万元价格转让给自然人陈志勇。值得一提的是，此次转让的400.40万元资金来源于新华都购物，同时净资产由约为1.09元/出资额转让，却变成1.00元/出资额，新华都招股书中解释为考虑到对管理层的激励作用，本次股权转让价格参照公司净资产值做略微折让。

这到底是对股东的激励作用呢，还是存在着某些不可告人的内幕交易？若是对股东的激励作用，为何仅激励陈志勇一人？

李永国表示，这正是家族企业存在的问题。

“家族企业的治理上会有一定弊端。CEO无法从根本上改变企业模式。”该经济学老师说道，“这种模式就好比当年银河证券胡关金的“百日维新”，这种企业模式要改变现状是相当难的。”

严义明律师认为，实际控制人能否真正做到家族成员分管各自的业务，是否有关联交易，利润是否会转移到外面去，这个是值得注意的。

除了新华都购物之外，新华都集团、新华都投资等也都是陈家的天下。

新华都集团75.87%的股权是陈发树直接持有，通过自然人独资公司新华都咨询持有新华都集团16.83%的股权，为实际控制人。另外，陈志勇持股4.09%，而陈志程、刘晓初、叶芦生均持股1.00%，陈耿生为0.07%。

在新华都投资中，新华都集团出资比例为56.21%，陈发树个人出资38.17%，陈志程为5.62%。

公开资料显示，陈发树及其兄弟均在新华都集团下属的其他控股或参股公司里占有一席之地。如厦门华都百货公司及其下属的新华都实业、新华都百货、紫金矿业第三大股东金山贸易等公司都有陈氏家族成员的股份。

在这样庞大家族企业的背后，中小股东的权益该如何保障？

李永国认为新华都很有可能存在着忽略中小股东话语权的问题，“尤其在当前监管形同虚设的情况下，广大中小股东往往是最后的知情者，这是中国特色啊！”

李永国表示，对于陈氏家族牢牢控制的新华都来说，“问题是多多的，亏损是可能的，长远看，关张是必然的！”

扩张的背后

从当日的杂货店，到今天庞大的商业帝国；从白手起家，到商业巨腕，无论是新华都，还是陈发树，都在一系列的疯狂扩张中走到了今天。

迄今为止，新华都集团的爪牙已经伸到了包括零售业、采矿业、旅游业、工程施工业、房地产业等领域企业的投资。目前新华都集团除了拥有本公司58.69%的股权外，还拥有新华都投资56.21%股权、新华都管理64.54%股权、港澳资讯51.70%的股权、华福大酒店51.00%的股权、重庆骏树50.00%股权、香港华诚100.00%股权、紫金矿业11.89%股权及武夷山旅游35.00%股权。

对于新华都的快速扩张，李永国认为：“他的战略是从经营型公司朝管理型和投资控股型公司转型，但能否成功，拭目以待。”

《新华都2012年第三季度季报点评》中指出，新华都2012 年前三季度营业收入49.47 亿元，同比增长17.24%，归属于上市公司股东的净利润为1.17 亿，同比增长3.38%。其中第三季度营业收入同比增长20.84%，归母公司净利润同比下降19.33%。

收入增长了，利润却下降了。有投行人士认为或与其三季度新开门店产生大量开办费等费用所致。日信证券研究报告指出，新华都去年新开门店17家左右（包括新开6家易买得门店，关闭2家易买得门店），预计未来它仍将保持每年新开20家门店的扩张速度。

新华都的招股书中清楚地写着：随着未来公司经营规模和区域范围不断扩大，公司资产、业务和人员逐渐分散的特征越发明显，供应商关系日益复杂、顾客需求层次更加广泛，对公司的采购供应环节、销售环节和物流配送环节提出了更高的要求，公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。

而此前曾有评论员说，新华都并购易买得六店后整合乏力，称“看上去很累！”

该经济学老师则认为新华都扩张的速度“有点着急了”，会导致公司业绩的不稳定。

这样的疯狂扩张给新华都带来巨大收益的同时，也让其吃足了苦头。

事情回到2003年底，福建紫金矿业H股在香港高调上市，陈发树从此走入公众视线。他是最大的自然人股东，一夜间身家遽增14亿港币。

有多大的收益就有多大的风险。2010年7月3日紫金矿业发生铜酸水渗漏事故，事故造成汀江部分水域严重污染。据测算，紫金矿业当时直接损失约8 亿。这还没有加上品牌、声誉上的潜在损失,以及环保、证监部门的罚单。“城门失火，殃及池鱼”，作为第二大股东机构的新华都自然是被连累得不轻，甚被质疑为企业诚信问题。

而另一个让陈发树头疼不已的则是他与红塔集团于2009 年9月10日签订的《股份转让协议》，协议规定后者将其持有的全部云南白药国有股份转让给陈发树，陈发树一次性支付股份转让款逾22 亿元。然而相关股权交割转让协议却一直处于待批准状态。苦等两年，等来的竟是中国烟草总公司“为确保国有资产保值增值，防止国有资产流失”为由，拒绝此次交易的批复。

此前有分析人士称，陈发树此次不仅未能登上云南白药二股东的位置，本该收入囊中的云南白药股份市值瞬间蒸发，而且赔上了此前支付的约22 亿元收购资金的巨额利息。陈发树可谓是“赔了夫人又折兵”。

“快速扩张存在的最大风险就是企业的战略。” 正在新华都商学院读MBA的独立财经评论员蒙玮在接受本报记者采访时表示，“多元化发展分散了精力，偏离了它的主业，是有很大风险的，在企业的经营和管理上也存在一定的短板问题。”

“理想很丰满，现实很骨感。有想法，还要有方法。”李永国说道，“新华都碰到了天花板，需要体制创新和流程整合甚至再造。”

大佬出山？

时至今日，新华都与唐骏，唐骏与陈发树，他们之间的恩怨纠葛，谁人能解？

在中国的民营企业中，“默默无闻”的远比“出名”的多。唐骏的加盟让先前还甚少人知道的“新华都集团”名声大震。不得不说，如果这是打的公关牌，那这一局真是赢得漂亮。

好久不长，“假学历”事件使唐骏身陷囹圄。2010年7月1日，唐骏被方舟子揭露“学位造假”，并证其获得的文凭学历为美国野鸡大学文凭，同时网友也展开调查发现唐骏的履历和个人经历多处造假，舆论公众对此事进行了激烈的讨论。这场“学历风波”无疑已经影响到了新华都。

而此前，唐骏承诺3年内推动新华都旗下5家子公司上市，到现在还没有一家企业上市。反而是“联游网络”还没有开发出一款产品，盈利能力不强，唐骏因而抛空了所持有的联游网络股票，并于2011年9月30日从联游网络董事会辞职。

不仅如此，新华都集团的实业经营也不尽如人意。

2008年7月31日挂牌交易的新华都，首日开盘暴涨136.1％，成为当月开盘涨幅最大的上市新股，但令人大跌眼镜的是，其2007-2009年的每股收益分别为0.91元、0.71元、0.64元，呈现逐年递减之势。

“两人走的路线不一样，思考问题的思维能力不同，在企业管理上、在战略上，两个人肯定是有分歧的。”蒙玮表示，“特别是以广东人、福建人为主的这种家族企业，在骨子里，对自己家族企业的期望还是非常高，职业经理人接班的话，特别是以草根起家的这种，要接受还是要有一定的过程。”

今天似乎可以在唐骏身上看到当年胡关金的影子。胡关金当年接手银河证券之初，也雄心勃勃要打造中国本土的高盛。而最后一纸辞呈，宣告其4个月的维新失败。