海南椰岛高管系出局真相 国资与富安明争暗合

不出意外，1月16日应该是海南椰岛（集团）股份有限公司（简称“海南椰岛”）推迟一年半的董事会的换届，改选成功的日子。

新一届董事会由大股东海口市国有资产经营有限公司（简称“海口国资”）和二股东深圳市富安控股有限公司（简称“富安控股”）控制，两方人员比例为3:2。

据时代周报记者调查得知，海南椰岛“高管系”失势或许与张春昌失去靠山同时其已达退休年龄有关，加上近来海南椰岛因与其弟张春田及其控股公司重大关联交易隐藏多年未予披露的丑闻也造成不少压力。

强势“高管系”出局

海南椰岛是海口国资委重点监管的企业，按道理，张春昌也是由海口国资委派出的，但从历史来看张春昌并不委身于海口国资委，其在管理过程中自成一派，强势迹象较为明显。

在海南椰岛2012年10月修订的《公司章程》中，有一条规定让董事长手握大权，即在董事会休会期间，授权董事长可根据公司生产经营的实际需要，在不超过最近经审计净资产10%的金额范围内，决定资产购置、借款、报损等事项（坏账核销除外），董事会此项对董事长的授权视同董事会行为。

另外，这款由海南椰岛第五届即张春昌牵头的董事会制定的《公司章程》还规定，董事会由11名董事组成，并且董事会任职期限届满进行换届选举时，更换董事不得超过全体董事的1/3（不包括独立董事连续任职达到两届需进行改选的情形）。这能保证董事会的权利。

然而，在新一届董事会候选人出炉的同时，海南椰岛也修改了《公司章程》，不仅将董事会人员由11名减少至 9 名，且取消了上述规定。而对于新董事会候选人，只有原独立董事薛旭一人投了反对票。

显然，新旧董事会剑拔弩张。

实际上，海南椰岛第五届董事会早已于2011年6月16日到期，可是换届却迟迟没有提上日程，这期间的股权斗争已进入白热化。不过，从几年前开始到今天的结局看来，这也只算是“高管系”撇开海口国资委独掌海南椰岛的落幕戏。

关注海南上市公司的财经评论员舟亦洲向时代周报记者透露，“张虽然出自国资，但张和海口国资关系一直不好。海南椰岛当时出让股权的背景，和其时当地主要领导思路有关，推崇国有股减持，是时任领导的主导。而张与这位领导的关系特好，根本不把海口国资放在眼里。”

2005年海口国资宣布将其持有的海南椰岛2000万国有法人股转让给海南欣茂投资实业有限公司（简称“欣茂投资”），每股转让价2.90元，总额5800万元。然而当年末海南椰岛的每股净资产就有2.99元。

这笔诡异的交易在2009年被外界重翻旧账，并爆出“管理层收购”（Management Buy-Outs，简称“MBO”）获益近亿元的丑闻。即当时的二股东欣茂投资在2008年解禁后疯狂减持710万股的行为被揭露是海南椰岛高层违规MBO的障眼法，而“冤大头”就是2009年跳楼自杀的糖王庞贵雄。曾担任过欣茂投资法人代表的庞贵雄被认为是海南椰岛借其名义引开资本注意的幌子，真正实际控制欣茂投资的其实是海南椰岛的高层。

此事后来经海南椰岛澄清，但却澄而不清，后也不了了之，但无疑矛头直指海南椰岛高层。而此时回忆海口国资与欣茂投资股权转让生变细节，即转让价增加、转让数量减少，不免暗含着海口国资与海南椰岛“高管系”之间无痕的“厮杀”韵味。

“时任领导已退休，当然，张也到退休年龄，于是自然被赶走。”舟亦洲告诉记者。

国资、富安明争暗合

在董事会延迟换届期间，海南椰岛内部形成以海口国资背景为代表的“国资系”、以富安控股背景为代表的“宝安系”（因其子公司为中国宝安集团股份有限公司）和以张春昌为代表的“高管系”三股力量。而海口国资与富安控股在股权上的你追我赶更是被频繁提起。

富安控股的突然出现几乎与海南椰岛MBO丑闻同步，其投资近1个亿在2009年7-8月共买入海南椰岛830.01万股，占海南椰岛股份的5%，由此迅速成为海南椰岛二股东。2010年1月二度举牌，持股占比达到10%。到2010年6月底，其持股占比升到13.11%，与当时持股比例为13.41%的海口国资仅差0.3%。

与此同时，海口国资在2010年1月至2011年6月三次增持海南椰岛股份，到2011年6月14日持股占比达17.52%。而富安控股则在2012年9月底持股较6月底减持了712.2万股。截至2012年9月底，海口国资与富安控股持股占比分别为17.39%和13.38%，算是脱离了0.3%的高危区。

激烈的角逐曾令市场担心海南椰岛随时有可能被富安控股一举夺得控制权，然而蹊跷的是，海南椰岛方面从未有任何反收购的表现，而富安控股的势力也愈加增强。

直到今日，以张春昌为代表的“高管系”纷纷出局，而“国资系”与“宝安系”则在新一届董事会保留3:2相差无几的微妙关系。

这种种事例不禁令人怀疑，海口国资与富安控股存在着明争暗合的关系。

财经评论员舟亦洲告诉时代周报记者，其实海口国资和宝安系之间不存在股权之争，宝安系因为在海南有很多地，土地问题总要得到政府的关照，因此不想和当地政府闹僵。而海南椰岛除了保健酒之外，最主要利润贡献来自房地产。“海南椰岛也有很多土地，觉得宝安在这方面更有优势，于是达成协议，宝安负责椰岛的土地开发经营，不管传统酒的业务。中粮、五粮液、茅台都曾经接触椰岛，因为媒体曝光，作罢。”

时代周报记者向海南椰岛询问海口国资与富安控股是否达成过协议时，证代齐苗苗表示，“这是股东之间的问题，股东之间具体有没有协商、怎么协（商）过，我们这里不清楚。我们只是负责公司正常的经营与生产。”

此前，传言海口市政府曾明确表态要让富安控股出局，进而才能引进新的战略投资者，而曾最有可能“迎娶”海南椰岛的投资者就是中粮集团。然而，没能让海口国资如愿的是，就在双方洽谈期间，已有非官方消息传出股权转让“内幕”，倒逼海南椰岛发布澄清公告表明未进行任何股权转让洽谈事宜。而“内幕”暴露者被怀疑是海口国资与富安控股之外的“第三方势力”，即以张春昌为代表的“高管系”。

如若海口国资与富安控股都有利可图并且相互达成了某种协议，那么“无任何靠山，或者被边缘的张春昌为首的第三方力量被绞杀”自然成为必然。

隐秘关联交易或成绊脚石

也有媒体曾质疑海南椰岛高层有通过富安控股进行二次曲线MBO的预谋，原因是富安控股进驻海南椰岛不久便质押的股权已经被打包成投资产品出售，且产品已被客户找好接盘者，只由少数特定投资者购买，而这少数特定投资者有可能是海南椰岛的管理层。

除此之外，近日被追讨巨额欠债的海南椰岛不得不披露隐藏多年的重大关联交易。而这或许也是张春昌失势的原因之一。

2013年1月4日，海南椰岛公告承认其与子公司椰岛（集团）洋浦物流有限公司和海南椰岛酒业酿造有限公司在2007年至2011年3月期间，与海南商道实业有限公司（简称“商道实业”）、海南圣泰贸易有限公司（简称“圣泰贸易”）发生的生产采购和酒精贸易的业务往来属于关联交易。而张春昌之弟张春田均曾控股商道实业和圣泰贸易。

此次隐秘关联交易引起股民强烈关注，上海市东方剑桥律师事务所吴立骏律师曾就此向海南椰岛提出十二问，其中一问是，“在2012年11月20日海南椰岛公告中显示，商道实业销售给海南椰岛的糖蜜酒精的金额与圣泰贸易从海南椰岛采购的金额高度一致，海南椰岛是否把从商道实业采购的糖蜜酒精几乎全部转售给圣泰贸易？” 另外，是否存在真实的货物交付、运输、入库等确认所有权合法转移的手续与凭证。

吴立骏称，如果调查结果核实以上关联交易果真无货物交易，那么海南椰岛要在会计报表上对营业收入进行调整，同时股民也可以获得相应的赔偿。