创始人与投资人：人性与契约的对垒？

网易财经讯 2012年12月8日-9日，由《中国企业家》杂志社主办的2012(第十一届)中国企业领袖年会在中国大饭店隆重举行。本次年会的主题是“重塑商业安全边界”。网易财经对本次会议进行图文直播，下为年会尖峰对话“创始人与投资人：人性与契约的对垒？”的文字实录。

曾玉：各位台上的嘉宾、新老朋友们大家下午好，非常高兴今天逐步今天的话题“人性与契约的对垒”，关于创业者、和投资家两个兄弟这些年在不断的合作创造一些财富，把企业壮大过程中也产生了很多纠纷，甚至一些小的摩擦和矛盾，最近两年随着国美电器以及雷氏照明这两个案例看到矛盾的加剧。上个世纪主流文化VCPE也这个行业，全世界VCPE占整个国民经济发展中比例是相当高的，中国过去十年VCPE虽然是发展的过程，特别是前30年有了这个行业以后，让整个VCPE行业更加的纷乱和参差不齐，但是不可置疑的是过去十年整个VCPE行业对经济发展起到了相当大的作用。很多上市公司背后都有投资人，不同的阶段得到了投资行业的支持。

大家看到过去VCPE过去十年我们称之为黄金十面，无论是有市场经营、优秀品牌还是有优秀团唯的投资者都获得一定程度的成功及未来投资者和企业家会不断的产生良性的或者是不那么完美的一些摩擦。今天我们也幸请到了百上几位嘉宾，他们有的是投资者，有的是做完投资者做企业家，有的是做完企业家做投资者。我们来到这个话题，企业家需要什么样的投资者？投资者需要什么样的企业家？这个问题太大了，每个嘉宾用五分钟时间亲自讲一个自己亲身经历的案例，比如说一个企业家讲自己和投资者之间的故事。最后的结论要证明你想要支持的话题。先从佘总开始。

佘学彬：我们大自然有两个投资者，一个是摩根斯坦利，一个是爱普希国际金融，我自己本人是比较关心他能够为我带来什么样的价值？当年我说你能为我带来什么价值？他说我有很多美金，很多钱，我说你这个钱是有回报的，所以说我要的是一个有品牌的，能够为企业带来可持续发展的，帮我们在做全球整合资源里面做到贡献的。所以我的要求是大摩和爱普希，特别是爱普希他们说作为一个产品品牌、信用、道路是一个竞争的武器，特别是中国企业我希望我们爱普希承担社会责任那种理念能够给企业带来一个可持续发展的基础。所以让我总结怎么样选择投资者？我还是比较关注投资者给我带来什么价值，不但带来基金，还要带来在管理上、可持续发展上、全球整合上能给到我实实在在的帮助。

曾玉：听起来你们跟投资者有很好的关系，可以举有什么小矛盾吗？

佘学彬：你们该叫对赌，我们不叫对赌叫互相奖励。比如我达不了标的我怎么奖励他，我怎么超额完成，他要怎么完成我的股份，我认为这个层面，互相奖励这个层面是很大压力的，这个矛盾就是在谈价格的时候，大家都面对要对未来中国市场的评估，一个商业价值的谈判。说到矛盾，我认为首先我是非常尊重我们的投资者的，因为我认为首先他们是相信你，把钱给到你。所以，我个人意见从商业角度是没什么大的矛盾，因为人家给你钱让你运营，没有矛盾，只有利益的博弈。

曾玉：我们请洪总讲一下。

洪钢：没什么猛料，像教科书一样，我感觉中国经济的文化和土壤过去，我说中国经济过去很“混”，这不是错误，鳝鱼在泥水里面生存，这也是一个优势。这个30年已经过去了，从过去我看了十几年中国的水，从越来越混到越来越清，相对来讲可能金鱼，在清水里面生活的鱼生存能力更强，本企业在这方面也有一些体会。

首先回到第一个问题就是挑选公司，我们是05年引进的第一个PE叫鼎辉那时候谈不上挑选，那时候我们在水下，人家能来就不错了，我们对此心存感激。我们做第二轮投资的时候就不错了，因为很多人想做跟投，这时候我们有了选择。我们这个企业因为是一个很小的企业，要有足够的耐心去让我的故事展开，所以说更多的要看基本面而不是完全看数字。所以说我们挑的这些PE都是有一些很好的记录，曾经持有一些成长性很好的公司，扶持公司比较长的。也把很有名的投行拒之门外，不是很礼貌的。这是我的个人体会。

冲突肯定是不能没有的，经典冲突就是对赌，这只是大家知道的很多东西在你谈判的时候都归涉及到。包括治理，职业道德都会碰到一些问题。但是我们都不觉得这是问题。其实我们被投资以后的早期比较痛苦的是，企业家一般都是往前冲的很厉害的人，他们都不全面，都会留下很多真空。包括公司治理、体系建设。而投行的人，投资人，这是他们的长处，同时他们有自己丰富的经验，哪里有陷井，所以这些执行层面的纪律，创始人是有点难受的。创始人和投资人经典冲突就是你不了解我的行业，这个事跟你说不清楚的。不是所有的都能放到模式里图表里，听我的没错。但是事实证明有些我们对，有些他们对，这是很自然的事情。我们被鼎辉投是05年的，现在看没有什么对的还是错的，贝恩是06年进来的，也是这样没有什么对的，没有什么错的。

曾玉：鼎辉是你们的A轮投资者，他们和贵公司之间是初恋情人的关系，你们B轮投资者贝恩挑选他最重要的原因不仅是国际大品牌也可以给你们做很我增值服务，同时又充足的资金，就是“高富帅”了。

洪钢：念一个最近投资人给我发的短信，这是一个退休的IC很有名的人，他现在回到自己的国家，已经退休了，他说“你们是我们投资里面唯一一家还亏了钱就投的”，实际上这是不符合规则的，但是他们证明这个投资非常好，他们主要看重我和我的合伙人两个人的职业操守。我们这个公司是贝恩在中国的第一家企业，那时候钱赚的也很少，跟他们谈的时候他们的确不相信我们，他们两个MD美国飞来跟我们吃早餐，什么都不谈，实际上是在核实我们两个创始人，最后回去我们也通过了，所以做人很重要。一句话，以后企业想吸引投资，我是这句话，因为我年纪足够大了，“一辈子做好人，做得豪华人就要吃亏，吃小亏就是大福傻人有傻福”以后的时代是一个规则的时代，占小便宜的时代已经过去了。

顾宏地：我的角度可能不大一样，因为我是做投行的，今天座位把我放在中间可能也是特殊的安排，投行角度来说我们一般是以中间人和沟通者的身份参与投资交易的。我在想如果看企业发展过程当中，在不同的阶段他们寻找的投资者都是不一样的。从投行介入的时候一般在公司相对比较成熟了，那时候需要比较大规模的私募基金或者是到将来，到正式的海外或者国内资本市场上市，跟一些公众的机构做沟通。上市之后可能他们需要跟上市公司的股东沟通之后，他们决定下市之后再早基金，我们也会在这方面参与。我看到的可能相对是比较后期，比较成熟的一些企业和投资者之间的互动。

我觉得有几个可能是比较有意思的理解，第一，特别是在后期寻找大规模资金伙伴的时候，一般最后胜出的都不是价最高者得之，因为那个阶段大家对企业都是有一定的憧憬，觉得将来有很好的增长空间。过程中最重要的找到一家跟你的理念相似，行业、业务上给你带来有价值帮助的，那些基金会更受到投资者的青睐。

还有就是经营方面和控制权上的一些要求可能是有些企业家更重视的，我记得有一次可能不是一个投资，是我们做的一个并购案，是台湾做餐饮食品的公司要找一家外资投资者，要找一家国际知名品牌投资者做股东。他说我愿意卖50%，看谁家出最好的价格，我们帮这个公司到海外找了一圈，都是P字头、C字头餐饮饮料业的公司，包括日本和美国的。欧美公司可能出15亿美元整体估值，日本公司说出11亿美元，但是日本公司可以答应一个条件，我只要50%，不需要51%。美国公司说我希望50再加1，我可以在价格上给你比别人多50%的溢价。最后这个台湾企业家选择了整体估值11亿美元的，最后这个公司变成了台湾超级大的公司。所以选择投资者不光是品牌怎么高，价格怎么好，最后还是要跟你下面的企业成长的运营过程中的理念要吻合更重要。

另外一点，我们作为国际投行参与更多的是在公司上市或者上市之后跟股东打交道，可能一些问题不像私募或者是VC公司打交道那么多。过程中我发现其实企业沟通更重要。过程中没有一个董事会天天跟你对话，他看到的是市场上想看到的东西都是一样的，他要做的决定就是坚持做的股东支持你的业务。那么需要给你在企业治理发展上给予信心。我的感觉是到最后，如果这个业务本身发展势头比较好，增长或者是股东都得利的话，在这个情况下大家对你的忍耐程度是非常高的。问题就在于如果企业发展出现瓶颈，出现问题，这样的话你能不能还能继续得到股东的支持，那时候才是测验你你跟股东产生的信任是不是有足够的契约。这个角度来讲，借用信心上削弱中国投资者和投资家的信心的话，这已经比操作本身产生的信心更大。这个过程是契约和人性之间怎么平衡，达到既能让公司稳定发展，同时持续获得股东支持，让他跟你共度难关。

曾玉：这样的企业其实更需要系统化、很透明的标准化的公司治理和信息披露。谢谢！有请陈总讲一下，你也是在这个行业里面，从企业家、到投资者走完一圈的人。

陈宏：我们企业上市的时候我是CEO，我太太是COO，上市的时候不允许夫妻在一家公司，所以她自己出去单开了一家公司，当时上市公司投我们的基金基本上投了我太太公司，第一笔钱是这样投的，说我信任你们，帮我赚钱了，还会继续往下走，那是2000年的事。第二笔是华平许国投的不到2000万美金，当时也是多家选择，后来2010年的时候出了点问题，他们合作非常好，但是华平的基金是7+2，到期必须退出，从投资者角度来讲如果退出最佳投资价钱是把公司百分之百的卖掉，从创业者角度来讲不愿意卖，想上市。如果找人接盘，基金就要损失一些，这就是从利益方面就有纠纷。

其实两面思想都斗争了很多，沟通了很多，处理不好两边肯定打起来，谁来买，我是CEO，企业家自然反应我就不卖，不配合肯定买家不买，买家买的是团队，还要运营公司呢，肯定成交不了。那边就是非要逼你卖，不想卖，那么管理团队就跟CEO斗争等等，经常很多企业，我自己现在看到其实本身不是特别大的事，就是开始处理的时候产生很多问题，当然，因为我处理这种事还是很成熟的，我太太也是，一定要站位思想，就是假设你今天是华平您怎么办？解决方案非常简单，后来就是妥协的一种方式，假设后面要拿到这个价钱，我太太说这说服一部分基金不退的，她答应跟所有的买家沟通，这样定价价钱就高了。

在做的过程中，后来找到了一家美国比较大的一家基金，他们用1.6亿美金把部分股权买了。我太太又送给了买家一些股票，买家付了高价钱，卖家拿着了高价钱，但是买家没付那么高，两边都感觉达到了自己的财务回报。因为大的基金，特别是私募进来他对价钱特别敏感。所以这个就是处理的很好的案例。很多东西可以用智慧来解决。

曾玉：这是很罕见非常完美的故事，可能是您跟您太太多年在西方工作，把东西方文化结合的完美故事。给大家稍微普及一下我们行业的常规和小知识。西方美元基金有自己基金周期，大概是8+1年，8+2年，大概十年左右，你做融资的时候最好看一下这只基金要投你的时候，他式基金的第几年，如果说第二年比较好，如果说赶到的是基金的的第八年、第九年投的你，投了你转身就是想套现，这时候可能投资市场部一定非常好。陈总你们双方非常智的解决了这个问题。一个PE投资一家企业有很多关键性的条款，对很多创始人和企业家可能并不是很熟悉，或者相当不熟悉，信息非常不对称，所以这时候我帮我们这个行业的投行，向王冉“卖一卖”，任何一个企业做资本市场融资的时候最好要有一个品牌特别好的，有经验的融资顾问或者精品投行的经验。请您谈谈。

王冉：我讲一个正在发生的故事，一个企业以前融过两轮VC投资的企业，现在在卖给一个A股上市公司，A股上市公司会买通股权，风投全部退出，创始人大部分会留下。这个项目里，有两个比较也关联性的问题。第一个是，在VC进入的时候通常都会有一个要求，叫做清盘优先，意味着当你发生了一个控股权转移的交易或者是公司清盘的时候，投资人有权先收回比如说1.5倍或者2倍他的投资额，之后还有钱大家按比例分。这个东西很常见，但是具体每个交易情况不一样，因为最后投资人能不能拿到取决于交易的态势。在我们这个项目里，当年融资的时候他自己做没有经验，所以同意了，没想那么多。现在发现交易真的发生的时候，如果这样算，心里觉得有点不平衡，因为他说，叫清盘优先，清盘是大家没赚到钱，我这个已经给地带来了至少八、九倍这样的回报，为什么还要清盘优先，但是白纸黑字这么些的，确实要给投资人一个优先汇报然后大家分。这是第一个问题。

第二个问题，投资人要卖出，价格肯定越高越好，大部分会留下，那么上市公司会有一些新的期权奖励，这时候有一个潜在冲突，到底是做一个非常激进的财务预测，把价格尽可能推高，我作为管理者和留下的股东，等于把高价格送给投资人让投资人高价格退出？还是说有意压低价？告诉你市场有各种各样的不景气阶段，确实中国经济有各种各样结构性的问题。我借这个把价格降下来，更多的留给未来股东，这是很现实的。我们的客户最终的选择我可以跟大家讲，针对第一个问题，他的选择是既然白纸黑字当时这么签的，我们就这么执行。但是我会告诉投资人这件事我不是很爽，我会让他知道，但是我会执行。

第二件事，关于未来到底用什么样的价格？换句话说创始人如何通过财务预测来影响价格？假如说本来他们明年应该做一亿的利润，如果纯粹公司融资的话很人多会说1亿2，1亿5，如果纯粹打下来价格就是6、7千万，但是后面他给买方的财务预测就是跟他真实的期待非常接近。因为站在我们的角度，我们当然会建议他尽可能掌握这样的平衡，这样他最好能接受。我说最后你怎么把事想明白的，他说我作为创始人，我这一把卖了以后，进上市公司，我将来可能三、四年以后还会出来创业，这时候我不要给市场留下一个不好的名声，让人家以为我为了自己的利益人为的调整公司的利益，这样的名声对我未来创业非常不利。我觉得这就是想明白了。

曾玉：谢谢！今天这些创业者和投资者都是实战经验很强，都是非常好的干货，非常受益。刚才我们提到PE基金和投资者和企业家之间这些关键性的条款无论是过去这几年媒体有点把这些所谓PE投资者妖魔化了，或者各个案例涉及到的比如王冉讲到的清盘优先、以及转授权，投资者要卖，带着你一块搭上，等等这些都是这个行业最标准，最基本的条款。但是所有的条款听了实际案例分析，都是建立在有一个契约机制基础之上，还都有人为、人性的东西掌握着节奏。我也分享一个小故事。当年我们跟CDA的一个最重要的复合创始合伙人，我们在做他们的一个访谈的时候，当年投蒙牛乳业的时候也签了对赌协议，他说我们希望企业家赢，真正的企业家赢我们才真正的赢。

霍泰德：下午好！感谢各位！刚才大家讨论了公司治理和条款都非常重要，我讲讲最近中国PE行业发生的巨大变化，所谓追逐一、二级市场利差的时代已经过去了，现在很多PE投资者真的是要卷起袖子帮助企业创造价值。作为PE投资者或许给企业家投资的是钱，但是更重要的是价值，这个基础上我们和投资人和企业家形成一个合作伙伴的关系，合作伙伴有三个基石，一个是共同的信任，第二个是投资人和企业家就共同的目标达成一致，第三个就是持续沟通，保持信息的通常、透明。

即使有了这种合作伙伴关系的存在，也并不意味着冲突矛盾就一定会消除，至少可以在一定框架内大家可以合理、公平的解决问题。我跟大家分享一下我们浩然资本作为投资者比较有趣的案例，我们若干年前跟，我们跟国内的一个大公司一起合作建立了一个医疗投资平台，通过这个平台投资或者收购国内医疗器械的企业。有时候大家会开玩笑说企业家是给投资人打工，有时候我感觉我们投资人有时候也是帮企业家打工，是相互合作紧密合作的关系。

再就是我们刚刚提到的医疗投资平台，我们自己的投资方员工、雇员与企业家紧密合作。最近在今年7月份的时候我们跟TCL集团建立了一个合资公司，TCL医疗，目标指向医疗器械市场，这个就是企业家和投资人紧密合作的典范。

另外一个作为投资人和企业家紧密合作的案例，我们若干年前投了一个中国的家具连锁企业，我们和常识人、管理层紧密合作，这家公司从单纯加盟商企业变成了一家在全中国拥有300多家直营店的模式，市场销售能力不断上升，从我们投资到今天业绩翻了很多倍，去年为止已经是营收十几亿的一家大型家具企业。人与人之间相处难免有摩擦，如果我们可以通过合作伙伴的方式相处下来对双方利益都是最好的保证。如果有了冲突怎么办，如果矛盾冲突能合理解决的话，作为投资方和企业家都会面向一个更美好的未来。前面讲了很多好的案例，我个人也经历过不是那么成功包括跟企业家达成好的合作伙伴的案例。

其中一个就是我们若干年前投资的一个工业化工企业，当时挑选这个企业的时候我们没有看出企业根本面上的问题，他的管理团队伍合乎员工不能很好的执行我们给他很好的意见和建议。其实回头想想，当时双方并没有真正合作的基础存在，其实我们不是那么匹配的的，如果今天的话我可能很难跟他们达成合作，不会投这家公司的。

曾玉：进入第二个问题，因为时间关系第二个问题可以用两三分钟每个人回答一下。对企业家而言，人性治理与契约精神哪个更重要？我不认为这是一个矛盾，也不是一个二选一的话题。讨论的时候基本逻辑，我认为是投资者和企业家之间，技术层面上双方应该是在职业底线当中的充分博弈，在法律层面上相互要遵守最基本的契约精神，最后是在共同创造价值，公司做大做强的愿景当中发挥人性治理的主观能动性。请大家各自分享一下。

佘学彬：给我们的问题是哪个更重要，我觉得在美国可能是法制更重要，但是在中国我认为两个都重要，因为法制是一个公司管理的基准。我们所说的契约合同，说难听一点具体一点就是我们跟他们有一个君子协定。但是在中国管理权和拥有权和经营权，包括总裁、CEO、董事长这个层面来说，真的要推动这个企业还是靠公司的创始人、董事长。

所以我们当时跟PE谈的时候他们也很矛盾的，我问他们你看中我们公司什么？他说我看中你的人了就投你的团队。所以当我们PK的时候，他们很矛盾，这边说看重你的人这边还拿法制某一个合同做一个非常极端教条做法，所以作为企业家我自己感受就是在中国两个都重要。我是非常遵守法律合同的，没有这个基础不能合作，这适合做的基础。所以说合作基础法律契约青神里面靠的是人的推动，人性化的管理。特别是在中国已经是5000年的文化，我们中国人很奇怪的，我们吃饭都是抢着买单的，在美国各付各的钱，我就不习惯。