莱美药业股权纠纷案升级 528万诉讼费难住当事人

2012-12-07 13:48:00 来源: 每日经济新闻 举报
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两年来,蒋波寄望通过法律夺回莱美药业股权的漫漫长路,如今遇上了一个看起来难以逾越的坎儿。

莱美药业(300006,SZ)因股权纠纷曾被数次质疑,而其与重庆药友制药有限责任公司 (以下简称重庆药友)之间仍是一笔“糊涂账”。近日,重庆药友小股东蒋波将重庆化医控股 (集团)公司(以下简称重庆化医)告到重庆市高级人民法院(以下简称重庆高院),而诉讼标的正是莱美药业的股权,诉讼费用达近528万元,而标的额则是莱美药业35%的股份,按目前估值约10.5亿元。

据蒋波称,莱美药业设立之初,重庆药友出资350万元持有其35%的股权,他本身也间接持有莱美药业的股份,但几经周折,这部分股权却消失了。蒋波提供的重庆药友签发的股东出资证明书显示,蒋波在1997年出资3000元,拥有3000股药友制药股份,后来转增了2100股,之后又从其他职工处接手了5100股,总计持有10200股,占药友制药工会的0.166%。此外,蒋波还起诉了持有重庆药友51%股份的复星医药,标的额为6800万元,而起诉费用也达到38万元之多。

如今,蒋波坦陈无力承担如此大额的诉讼费用,他提交的诉讼费用缓交申请也被重庆高院拒绝。但他同时表示,“目前未撤诉,立案依然有效。”

528万的天价诉讼费

蒋波向《每日经济新闻》记者出示了两份起诉状。这两项诉讼涉及两家上市公司,分别是莱美药业和复星医药;诉讼费用共计566万元;而诉讼标的额分别约为10.5亿元和6800万元。

起诉状上显示,原告蒋波要求被告重庆化医,将违法侵占的重庆莱美药业有限公司35%股权 (目前为6405万股,价值1047217500元)归还给重庆药友;同时要求判处被告上海复星医药、重庆化医在2002年5月与重庆制药六厂职工持股会订立的重庆药友增资扩股协议无效。

重庆高院近日下发给蒋波的受理案件通知书中表示,蒋波与重庆化医损害公司利益责任纠纷,以及与上海复星医药(集团)股份有限公司损害公司、重庆化医增资纠纷,提交的缓交诉讼费申请,“经研究,决定不同意缓交诉讼费”。

与此同时,重庆高院表示,在收到决定书次日起七日内,两项诉讼需分别预交案件受理费5277887.5元、383384元;如果逾期不交,将按自动撤回起诉处理。受理通知书上显示的时间为2012年10月17日。

蒋波表示,他已经向重庆高院立案庭确认,目前还未撤诉,也未下达裁定书,立案依然有效。蒋波猜测,莱美药业自11月22日起因重大重组事项的停牌,或与本次诉讼有直接关系。《每日经济新闻》记者几次致电莱美药业证券部,电话均未接通。

蒋波称,自己作为小股东,对自身持有的股权转让事宜却没有知情权,而全部由所谓的重庆药友工会包办,到如今自己持有的股权却消失不见了。蒋波过去两年中一直在各种官司中奔波,赢得了一场官司,同时赢得了重庆药友制药合法的股东资格。

一位上海的吴律师对记者表示,工会无权在小股东不知情的情况下转让职工的股份,即使转让,协议也是无效的。

而另外一位专注于股权纠纷的张律师却表示,国内在上世纪90年代改制的情况比较特殊,相关法律规定也不完善,况且时间过去这么久了,诉讼时效性可能已经失去,所以要想打赢官司可能会比较困难。

几度易手的莱美药业股权

莱美药业股权问题的症结在于其中35%的股权被指“来路不正”。

1997年7月重庆制药六厂改制时,将其所有生产性资产打包作价约2050万元,并和企业内部职工持股会共同出资,组建了重庆药友。职工持股会共出资6157200元,蒋波在内的1400多名药友制药工会职工参股。

而莱美药业也成立于1997年,有资料显示,彼时重庆莱美药业的经济性质为“外商投资”,法人代表是陈艳秋,地址位于重庆市江北区桥北村2号——这也是重庆制药六厂、重庆药友的企业地址。

工商注册资料显示,1999年8月,莱美药业法人代表变更为邱宇,注册资本金变更为1000万元,分别由国企重庆制药六厂出资350万元,占35%的股权,现任董事长邱宇控制的成都药友科技发展有限公司出资650万元,占65%的股权。

蒋波对记者表示,重庆制药六厂在1999年已经没有生产性资产,没有现金对外进行股权投资的能力和法律前提,“这一股权 (莱美药业35%的股权)依法应当属于药友公司,可是当时却被重庆制药六厂占有,而六厂于2005年注销。”不过,上述说法尚未获得重庆制药六厂的回应。

2002年4月12日,一份“关于重庆化医控股(集团)公司行使重庆制药六厂股权的说明”的文件显示,“重庆制药六厂在重庆药友制药有限责任公司的股权由重庆化医控股(集团)公司行使。”这也是蒋波将重庆化医作为侵占股权的被告的原因。

2002年6月18日,重庆制药六厂将这35%的股权按照原出资额350万元转给了重庆药友工会委员会。2007年4月16日,又由重庆药友工会委员会转让给了邱宇、重庆药友派驻莱美药业的部分高管等38位自然人 (也有41人之说),转让价格为1270万元。

据了解,国有资产的转让需得到政府相关部门的批准,而莱美药业这35%的股权几经转让均未获得政府相关部门的批文。直到2009年7月22日,莱美药业在创业板上市前夕,重庆市政府才发文批准重庆制药六厂将所持莱美药业股份,转给重庆药友工会。

而莱美药业招股说明书似乎也为这笔股权交易留了条后路。2007年,重庆药友工会将其持有的莱美药业的股权转让给邱宇、张慧、冷雪峰等38位自然人,招股说明书上写道,“上述股权转让行为当时办理了工商变更登记,目前没有任何争议和纠纷。如果将来因该股权转让行为发生任何争议或纠纷,本人将协调解决并承担相应的责任。”

《每日经济新闻》记者拨通了由蒋波提供的莱美药业董事长邱宇的电话,在记者表明询问股权事宜的意图之后,对方却表示记者打错电话,他不是邱宇。

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netease 本文来源:每日经济新闻 责任编辑:王晓易_NE0011
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