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珠海中富惊动深交所 掏光腰包抄底大股东资产

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用超过所持现金的金额、溢价收购大股东资产,近来珠海中富(000659,收盘价2.88元)涉及48家公司股权的关联交易引起了市场的强烈关注,这其中还包括深交所。

日前,深交所管理部罕见地就此次交易事项向珠海中富发出了《关于约见珠海中富实业股份有限公司有关人员谈话的函》,并提出五大问题要求公司做详细说明。

除定价公允与否外,此次交易也引起了外界对珠海中富大股东退出的猜测。珠海中富控股股东是外资的亚洲瓶业 (ASIABOTTLES (HK)COMPANYLIMITED),而亚洲瓶业的股东CVC是一家私募股权基金,其将退出珠海中富的传闻由来已久。

深交所发函表关注

9月8日,珠海中富一次性发布了五十多条公告,对外宣布拟向同一实际控制人CVCCapitalPart-nershipGroup旗下约100%持股的BPI公司收购珠海48家公司少数股权,目前珠海中富在这48家公司的大部分中所持股权比例超70%。

在上述公告中,深交所管理部就此次交易事项向珠海中富发出了《关于约见珠海中富实业股份有限公司有关人员谈话的函》,并提出五大问题要求公司做详细说明。

深交所提出的5个问题基本涵盖了众多投资者的疑问,其要求珠海中富披露2009年从BPI所购的多家公司的经营情况、解释此次收购的原因和溢价收购亏损资产的合理性及必要性、50%评估增值的原因以及结合公司近期融资成本说明此次交易在经济上是否合理。

事实上,珠海中富早在2009年就曾向关联方BPI购买多家公司股权,整体收购了BPI的胶罐、纸杯业务。珠海中富表示,自收购完成至2011年末合计完成评估预测净利润的92%,2012年上半年实现的净利润为评估预测的44%。

对于此次收购,珠海中富表示,可以增加上市公司股东的净利润、不需考虑少数股东需求,以上市公司利益最大化规划管理、有效降低上市公司整体税负等。

借钱 “抄底”大股东?

令众多投资者不解的是,珠海中富此次收购的48家公司中,2011年业绩亏损的有13家,2012年一季度业绩亏损的有25家,且2012年一季度48家公司总体业绩合计实现亏损634万元。就这样一笔资产,珠海中富为何会给出50%的溢价收购?

珠海中富认为,所购资产属于饮料包装行业,具有季节性,通常一、四季度为淡季,截至上半年,上述目标公司中有20家亏损,所有目标公司净利润合计约5000万元,实现全年预测值的55.3%。

珠海中富同时称,公司此前积极扩大产能,导致费用增长速度高于销售,减少了利润;2012年上半年,市场增长放缓,公司销售和利润进一步下降,随着经济复苏,公司亦能分享市场增长。《关联交易公告》显示,评估预计2012~2016年,拟收购公司总体净利分别增长-26.99%、30.53%、34.56%、32.79%、19.19%。

珠海中富董秘陈立上在接受《每日经济新闻》记者采访时称,“从收购方来说,如果现在各方面状况都非常好的话,可能这个价格也不是一个好的价格时点,而且最近形势不好也是和大的经济环境相匹配,等它长得最漂亮的时候再去收购,付出的代价就不一样了。”

公告显示,此次收购所有目标股权的价格为8.85亿元人民币,由珠海中富自筹资金支付,而公司截至2012年中期期末现金及现金等价物余额只有7.197亿元。

今年3月份、5月份,珠海中富分别发行了5.9亿元的第一期中期票据和公司债,并在6月份拿出几乎全部家当予以抵押担保,从而获得交通银行高达20亿元的授信。

对此,陈立上表示,此前的融资以及所获授信不能说直接是为此次股权收购做准备,不过还是有间接的关系,银行的款项一般适用于日常生产经营,为了收购,肯定会准备一些额度出来。

再引大股东退出猜想

亚洲瓶业所持珠海中富股份解禁后,市场就多次传闻,其要转让所持有的股份。此次其将持有的关联资产溢价转让给上市公司,是否意味着退出行动正式开始?资料显示,亚洲瓶业股东为CVC管理的几只基金。CVC此前曾在深发展、双汇发展上出现过,但都是“短线客”。

不过,亚洲瓶业当年接盘时共动用16.5亿元资金,而目前其所持市值不到10亿元,其是否会割肉出局尚不好确定。

就股东退出传闻,陈立上表示,“这个我就不方便或者不合适随便加以揣测,我是觉得大多数的投资有这么一个概念,它作为一家PE股东,有一个时限。”

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