网易财经2月10日讯 这是一起少见的交易，其对赌的条款和付款的方式复杂到让人难以梳理；这也是一份少见的评估报告，整个报告中竟然没有一张财务报表，在含糊的描述中，甚至没有收购对象的利润情况。
博瑞传播日前发布公告称，将以至多1.26亿元收购海南户外广告公司海南博瑞三乐传媒有限公司（以下简称“博瑞三乐”）60%的股权。
然而，这笔交易与市场上大多数交易不同的是，这是一笔设置了复杂的利润约定和分笔付款方式的对赌交易，而分析人士大多由于该笔交易太过复杂且风险太高而持怀疑态度。
更重要的是，在这一份数十页的收购公告和评估报告中，竟然没有一张拟收购公司的财务报表，在报告中仅描述了一句“被评估企业资产总资产为2416.81万元，总负债账面值为零万元”。而约定的2012年净利润却要达到3023万元。
豪掷1.26亿元挥师南下
博瑞传播日前连续发布3则收购公告。
其一，公司与常州天堂网络科技有限公司、郑勇杰（增资前持有天堂网络公司100%股权）签订了《增资入股协议书》，公司投资人民币5000万元入股天堂网络公司，占增资后天堂网络公司56%股权。
其二，公司控股子公司成都博瑞广告有限公司受让成都泽宏嘉瑞文化传播有限公司55%的股权。本项目投资总额为1827.38万元,其中股权转让价款为1579.88万元，股权转让完成后向泽宏嘉瑞增资247.5万元。
上述两项因公司章程的规定，不需要交由董事会审议，均由董事长授权签署。而第三笔交易则远比前两项的金额高，且公告内容也相当引人注意。
公告显示，博瑞传播控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司（以下简称“博瑞眼界”）与洋浦降龙传媒有限公司（以下简称“洋浦降龙”）、吴坤平签订了《股权转让协议书》，博瑞眼界拟收购海南博瑞三乐传媒有限公司（以下简称“博瑞三乐”）60%股权。股权转让价款由两部分组成，总额预计不超过1.26亿元。
投资公告称，博瑞三乐成立于2011年12月29日，目前注册资本人民币2000万元，住所为海口市洋浦经济开发区，法定代表人为吴坤平，经营范围为设立、制作、代理、发布国内外各类广告。
博瑞三乐现拥有海口、三亚、文昌等地区共90个户外广告媒体的所有权和（或）经营权，均通过行政许可和协议方式取得，67个登载了客户广告正在运营中，23个在建媒体。
公告显示，博瑞三乐原股权结构为，海南三乐广告有限公司持有65%，海南三乐户外传媒有限公司持有35%，后经股东大会同意，将全部股权转让予洋浦降龙。
对于该笔交易，网易财经拨打博瑞传播董秘张跃铭的电话，但因张跃铭正在开会，未能得知公司对此次交易细节的看法，网易财经随后拨打交易的执行方博瑞眼界，也被告知不便就此交易发表评论。
8年对赌步步精心
交易协议规定此次投资的股权转让价款分为两个部分，共11次支付，总投资额不超过1.26亿元。而且罕见的是分8年付款。
与市场上常见的其他交易不同的是，该笔交易是设置了对赌条款，并分8年付款的一个对赌交易。该协议称此次投资的股权转让价款分为两个部分，共11次支付，总投资额不超过1.26亿元。
2012年至2020年度业绩目标
根据评估机构测算，在转让款项的第一部分中，标的公司股东在以2012年2月7日为评估基准日至2016年12月31日，此期间的全部权益价值评估值为1.13亿元。以此评估值为参考，博瑞三乐60%股权在此期间转让价款为6644.66万元，分为6次共支付7笔相关款项。
博瑞眼界于协议生效之日起5个工作日内支付85万元作为本次股权转让的定金。
在博瑞三乐60%股权转让给博瑞眼界的工商变更及备案办理完毕之日5个工作日内，博瑞眼界向洋浦降龙预先支付第一部分股权转让价款的63.65%，即4000.03万元；鉴于洋浦降龙在博瑞三乐的现金出资为600万元，博瑞眼界另向洋浦降龙支付600万元×60%=360万元的现金。
博瑞三乐60%股权转让给博瑞眼界的工商变更及备案办理完毕之日起满半年后，博瑞眼界向洋浦降龙支付第一部分股权转让价款的15.91%，即1000万元。
此后的2012-2014年，每一个经营年度结束后，博瑞三乐的经营业绩若满足协议约定的该年度业绩目标，博瑞眼界向洋浦降龙分别支付700万元、299万元和200万元。若未达标，吴坤平及洋浦降龙需按对赌条款约定先行向博瑞眼界支付完毕补偿款项。
经过了上述六部，且经过了2015年与2016年两个不需要支付股权款项的经营年度之后，便走完了对赌协议的第一部分，进入到对赌协议的第二部分。
参照评估机构出具的投资价值分析报告，自2017年1月1日至2020年12月31日的转让价款预计不超过6000万元并分5次支付。
首先，洋浦降龙完成2012－2016年度的业绩目标，或者博瑞三乐虽未完成，但吴坤平及洋浦降龙已完成向博瑞眼界的足额补偿，博瑞眼界需向洋浦降龙预先支付第二部分股权转让价款的65%。
接下来便是在2017-2020年，每一个经营年度结束后，博瑞三乐的经营业绩满足协议约定的该年度业绩目标，或者虽未达标但吴坤平及洋浦降龙已按对赌条款约定先行向博瑞眼界支付完毕补偿款项，博瑞眼界分别向洋浦降龙支付第二部分股权转让价款的5%、10%、10%和10%。2020年之后，博瑞眼界将不再需要支付股权款项。
附加条款局中有局
收购公告中有附加条款，其中规定，如博瑞传播有计划将博瑞眼界从博瑞传播分拆上市，则应将洋浦降龙持有的博瑞三乐股权与博瑞传播持有的博瑞眼界股权进行置换。也就是说，洋浦降龙从而成为博瑞眼界的股东。
除了上述耗时8年的对赌协议之外，公告中还披露了附加在上述主要协议上的一些条款。
公告称，若2012至2020年度，任一年度博瑞三乐净利润超过对赌指标要求，超出的净利润部分洋浦降龙优先分配10%，剩余部分博瑞三乐各股东按股权比例分配，也就是说超过对赌协议规定的利润，博瑞三乐原股东杨浦降龙将优先得到10%，然后再以股东身份获得相应比例的利润。
若是任一年度博瑞三乐净利润指标低于上述对赌业绩指标要求，博瑞眼界按对赌指标要求应得利润分配不足部分，由吴坤平及洋浦降龙需要在审计报告出具之日起15个工作日内以自有资金补偿支付给博瑞眼界。上述应支付给博瑞眼界的补偿款项，博瑞眼界有权从洋浦降龙在5个经营年度的可分配利润、尚未支付的股权转让款中直接扣收。
更重要的是，博瑞传播在随后提出了博瑞三乐可能出现的两种资本运作的可能性以及后续安排。
第一，公告中称，如市场环境及政策环境允许，且博瑞传播有计划将博瑞眼界从博瑞传播分拆上市，则应将洋浦降龙持有的博瑞三乐股权与博瑞传播持有的博瑞眼界股权进行置换。也就是说，若博瑞眼界在未来计划分拆上市，洋浦降龙手中的博瑞三乐的股份将会被换成博瑞眼界的股份，从而成为博瑞眼界的股东。
其二，在2013年至2020年的对赌期间，在博瑞三乐完成业绩目标的前提下，如博瑞传播拟实施定向增发融资计划，则采取向洋浦降龙定向发行股份的方式收购洋浦降龙持有的博瑞三乐40%的股权。也就是说，在未来8年内若公司有定向增发计划，那洋浦降龙手中的40%博瑞三乐的股权必定会成为增发收购的对象。
评估报告语焉不详
博瑞传播此次交易方案十分复杂，且2015年后博瑞三乐业绩能见度相对不高，然而，能见度不高的绝非博瑞三乐2015年之后的业绩，在这份数十页的评估报告中，竟然没有一张财务报表。
“事实上，我们并不是特别看好这个收购项目。”一位中字头券商知名行业分析师对网易财经表示，博瑞传播此次交易属于用资本换利润的资源拓展模式，该模式对于博瑞传播这一类有充足资本储备的公司来说不失为一种快速扩张的方式，但这样做的风险也相对增大。
另一位沪上券商行业分析师同样对该笔交易产生了担忧，该分析师对网易财经表示，博瑞传播此次交易方案十分复杂，且2015年后博瑞三乐业绩能见度相对不高，因此对收购方 案最多持谨慎乐观态度。
然而，能见度不高的绝非博瑞三乐2015年之后的业绩，在这份数十页的评估报告中，竟然没有一张财务报表。
对于博瑞三乐的资产，仅用了一句“被评估企业资产总资产为2416.81万元，总负债账面值为零万元，股东全部权益的账面值为2416.81万元。”按照该数字计算，该笔项目PB高达5.23倍，而作为上市公司的博瑞传播的PB也仅为3.73倍。
更令人无法理解的是，整个评估报告竟然没有博瑞三乐的过往盈利情况的数据。仅在文中提及“海南三乐广告有限公司和海南三乐户外传媒有限公司模拟合并报表反映2011年度的营业收入为3822.48万元，2011年度的净利润为1751.38万元。”根据公告，上述两家公司为博瑞三乐前股东，分别持有博瑞三乐65%和35%的股份。
上述沪上券商对网易财经表示，由于没有更多数据，我们无法知道2011年1751.38万元是否就是博瑞三乐2011年的净利润，且公司称该数据为“模拟合并报表”所产生，如此含糊的说法，更无法判断真实的情况。
“一般来说这样的交易三大表都会披露，公司没有披露，也不好说什么，他们总有他们的考量吧。”该券商分析师如是说。
本文来源：网易财经
作者：羚羊
责任编辑：
王晓易_NE0011
