当市场都把关注的焦点投向被喻为是“银广夏第二”紫鑫药业的时候，有人可曾关注到，作为中国证券市场财务造假的始作俑者——银广夏目前的命运已到了生死攸关的时刻。
在
“我们目前正在征集公司股东的股份，在达到总股本10％的时候，我们将共同召集临时股东大会，提出新的重整议案。目前我们已经联系到500多个股东，征集到3000多万股。可惜时间越来越紧迫，让我们感觉到压力很大。”*ST广夏股
“之所以走到这一步，公司管理人在破产重整过程中的一系列行为值得商榷。”股
据记者调查了解，自
“为搏重组而进入银广夏的中小股东为使账面不亏损，甚至不惜以‘双输’结局否掉重整方案；代表宁夏国资委的管理人为将壳资源留在当地，自始至终采取强硬的态度。至于最大债权人北京九知行管理咨询有限公司（以下简称‘九知行’）以何种动机介入银广夏，并在后来投出反对票，至今是个谜，但所作所为仍与自身利益脱不了干系。”一位不愿具名的业内人士对整个事件如此评价道。回顾银广夏重整进程的前前后后，诸多纷杂的利益纠结在其中，怎一个“乱”字了得！
十年命运多舛
1994年上市的银广夏，曾因其骄人的业绩和诱人的前景被称为“中国第一蓝筹股”，然而其精心编织的谎言犹如一个巨大的肥皂泡，轻轻一碰瞬间化为乌有。
从2001年8月媒体曝出“银广夏陷阱”；9月证监会查明公司通过各种造假手段，虚构巨额利润7.45亿元；再到公司股价连续跌停、资金链断裂，前后仅仅用了2个月的时间。截至2001年底，已有包括工商银行、中国银行等在内的多家银行开始向银广夏追债。
2002年3月，中联实业股份有限公司进入银广夏，对其进行资产债务重组，银广夏的负债从30多亿元减少至不到5亿元。此后，为了追回贷款，银行通过向法院申请对公司资产进行司法拍卖，2007年债权人通过了“以股抵债”的方式解决债务的办法，但中信银行未参与此次以股抵债，而是将其持有银广夏的债权转让给了九知行。随后，九知行以“不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力”为由，向法院申请对银广夏重整。2010年9月，银川市中级人民法院做出裁定，受理九知行对银广夏的重整申请，银广夏正式进入破产重整程序，公司股票停牌。
事后来看，正是九知行的进入才促使银广夏最终走到了破产重整这一步，而九知行介入的动机至今仍成谜。事实上，在九知行接手中信银行债权之前，早已知道银广夏资不抵债，在这一背景下仍然接手债权，其真实用意何在？此后九知行在整重过程中所扮演的角色，及其行为也遭到众多*ST广夏股东的质疑。
一位知情人士向记者透露：“当初九知行之所以进入银广夏是因为他们找到了合适的重组方，并做了充分的准备，进而提出重整申请，而此后宁夏国资委相关领导也去考察过重组方，并表示满意。但九知行并没有料到事情最终会发展到现在这一步。”
在进入破产重整程序后，法院指定以宁夏国资委主任黄宗信、副主任陈银生担任管理人小组组长、副组长，管理人公布了包括债务人经营方案、出资人权益调整方案和普通债权调整及清偿方案在内的重整计划草案，然而该草案却两度被出资人组和债权人组双双否决。
根据重整计划草案，银广夏将剥离现有全部资产，引入重组方。宁东铁路作为银广夏的重组方，为银广夏提供3.2亿元的重组资金。同时，重组方承诺通过定向增发等方式向银广夏注入净资产不低于40亿元的优质资产，且重整计划完成后上市公司连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元。
作为对价，银广夏全体股东按照一定比例让渡其所持股份。其中，浙江长金实业有限公司（或其受让人）让渡70％，其余股东持股数量在50万股以上的部分让渡18％，50万股以下（含50万股）的部分让渡12％。全体股东共计让渡10043.02万股股份，平均让渡比例为14.6%。
方案未获得中小股东的认可，有业内人士将其归结为中小股东约7元/股的持仓成本与复牌后二级市场可能反映出的价格存在较大心理预期。有业内人士算了一笔账，“按照宁东铁路三年10亿元净利润承诺以及增发后的总股本计算，银广夏未来每股收益在0.22元左右，大秦铁路、广深铁路目前的市盈率均不足15倍，即便按15倍的市盈率来估算，每股价格约为3.5元左右。以公司停牌前25个交易日的均价为6元/股，考虑到让渡股份，中小股东的持股成本上涨至7元/股左右。”这意味着，一旦*ST广夏复牌，股价遭腰斩，中小股东账面损失将高达50％，而且这其中还不包括停牌期间的时间成本。
“既然买了ST股票，我们都知道要承担其中的风险。我们也希望有好的婆家来重组公司，能够撑起市值48亿这么大一个盘子。但现在的关键重组方是不是只能是惟一的宁东铁路？宁夏国资委作为公司的管理人，本身又是宁东铁路的股东，这其中是不是涉及到了利益输送？”
质疑利益输送
记者在宁东铁路的公司主页上看到的公司简介这样写着：公司是宁夏惟一一家地方铁路公司，
“宁夏国资委作为银广夏管理人，亦是宁东铁路的重要关联方，两者间存在严重利害关系。宁夏国资委并不回避这种利害关系，反而连续两次要求银广夏出资人表决宁东铁路参与银广夏重整的同一方案。我们作为银广夏出资人，在宁夏国资委拒绝公示其它重整方案的前提下，只能认定宁夏国资委欲借宁东铁路之手，对银广夏出资人进行利益侵害。”在
“从关联方上说，宁夏国资委方面本身持有约22.5％宁东铁路的股份，违背《破产法》第二十四条‘与本案有利害关系’不得担任管理人的要求。”广东圣天平律师事务所律师杨星对记者表示。据记者了解，在重整计划被否之后，数名*ST广夏中小股东已委托广东圣天平律师事务所征集中小股东委托函，意图推动中小股东自拟的重组议案。
令中小股东愤怒的还有管理人在整个事件中所展现出来的强硬态度。“按照惯例，在
“管理人究竟代表了谁的利益？”这是令*ST广夏中小股东非常纠结的一个问题。“作为管理人，本应以协调债权人、债务人达成债务清偿方案，保护债权人、债务人、出资人各方利益，但公司管理人不顾及这些利益而制定重整计划草案；更没有慎重考虑银广夏的未来发展，强行要求出资人接受宁东铁路这类负债率极高的企业，其背后隐藏的恐怕不想让银广夏这个壳资源丢失吧？毕竟对于银广夏只有3.2亿的债务，这个壳资源还算不错的。”
记者欲就上述问题采访*ST广夏管理人组副组长陈银生和游念东，但其手机不是被转接至语音信箱，就是无人接听，截至记者发稿时仍未有回应。
据一些*ST广夏股民反映，直到管理人召开网上说明会，他们才知道除宁东铁路外，其实还有多家企业向管理人提出过参与银广夏的重整工作计划，其中甚至还有比宁东铁路更有实力的公司，但管理人并未向出资人公示这些企业所提的方案，且执意坚持由宁东铁路来重组。
此外，对于信达资产管理公司作为宁东铁路的重要关联方，应对重整草案予以回避，但在
作为最大的债权人，九知行竟然两度否决重整草案，其个中原因值得深思。九知行方面告诉记者，“第二次债权人会议是在出资人会议否决方案后召开的，召开前我们要求协商后再进行表决，可管理人立刻回应‘没有协商余地，不用协商，立刻表决’。也正是这样的强硬态度，使得整个工作陷入僵局。”
股民绝地自救
“时间非常紧迫，再不行动起来我们就更加被动了。”在一些知名股市论坛里，*ST广夏的股民已开始号召大家联合起来行动。据记者了解，实际上在重整方案被否后，公司的股东在召开的小型媒体沟通会上就已宣布将联合委托律师，征集股份，并且公开征集重组方。
“目前，我们已联系到500多位股东，并征集到3000多万股股份，占到总股本的5％。一旦达到10％，我们就可以共同召集临时股东大会，进而提出新的议案。”
据记者了解，中小股东提出新的议案为，“浙江长金（及受让人）让渡其持有的50%银广夏股票，其余全体股东不让渡股票；拍卖银广夏现有资产及浙江长金所让渡的银广夏股票，用于全额现金清偿除九知行及农行债权外的所有其他债权、以及前期已经发生的合理的重整费用；九知行及农行债权以公司资本公积金转增的方式清偿，按最终确认的债权金额计算，清偿比例原则上为每10元债权支付1.4－1.6股股票，具体比例通过进一步协商确定。”
此外，对于银广夏的重组方，新方案提出的要求为：“拟置入银广夏的资产应不存在上市障碍；在重组方最终完成资产重组之后，以重组方承诺的置入资产2011年度税后净利润为基础，按其主营资产所属行业平均市盈率计算，银广夏每股股价不低于6.5元；且重组方承诺未来3年内银广夏的每股税后净利润在2011年度的基础上将有较大幅度的增长。”
中小股东的自救行为能否将达到目标，从目前来看还显得较为渺茫。记者发现，*ST广夏股权结构较为分散，6.86亿股股份分散在逾6.5万名股东手中，第一大股东浙江长金仅持有3.64％的股份；第二、第三大股东华融资产和信达资产仅分别持有0.64％、0.55％的股份。
“要想让中小股东联合起来形成合力，难度可不小。”一位业内人士告诉记者，“不少小股东持股数量少，各自利益诉求不同，往往会抱着‘多一事不如少一事’的态度来对待，参与积极性并不高。目前来看，距离法院裁定日已很近，恐怕很难再征集5％的股份。如果公司真的破产清算，股东们将因此颗粒无收，这也给盲目炒作重组的股民好好上了一课，起到了一定的警示作用。”
谁是银广夏的主人？
谁是银广夏的主人？这个看似简单的问题现在变得难于回答。
在破产重整的背景下，银广夏6.5万余名小股东的命运显然不完全掌握在自己的手中，说他们是银广夏的主人，未免过于牵强。那么，债权人是银广夏的主人吗？观察此前一年的重组程序，债权人也只能说是一个配角。
当一个股权极度分散的公众公司走向破产重整，“管理人”的权力变得异常强大，看起来更像是公司的主人——在银广夏的重组进程中，管理人引入了重组方，制定了重组方案。银广夏的股东和债权人有同意或者不同意的表决权利，同意固然很好，不同意则或走至法院强裁的境地。
银广夏的股东对此种境遇感到愤懑并非没有来由：在管理人给出的重整计划草案中，重整费用约为3500万元。这笔费用实际上最终是由股东来承担。股东因此也把管理人看做是自己花钱请来的“管家”，应该维护出资人的利益，所谓“食君之禄，忠君之事”，在股东们看来这个道理大概没有什么问题。
但仔细读了重整计划草案后，股东们立时便怒了，因为如果以此方案重组，股东利益或有较大损失。故此，重组方案没有在股东方获得通过。（股市动态分析）
而管理人当然也高兴不起来，因为经过相当时间工作后，辛苦制定出来的重组方案却面临诸多指责。于是乎，管理人与股东的矛盾变得激化。
谁是银广夏的主人？银广夏那点事儿，谁说了算？
管理人从自身的视角出发，很容易将公众股东的反对解读为资本的过于贪婪——不是吗？既然你参与重组股的博弈，就要有“愿赌服输”的心态，哪怕股价腰斩，也得认命不是？
但这种解读并非十分合理和无懈可击，按照银广夏一名股东的说法：“倘若没有更好的重组方和重组方案，那倒也罢了，股东既然参与重组股，那么风险本来就应该有所预期。但现在的问题是，整个重组方案出炉的过程，有太多可以指摘之处，股东承担的并不完全是重组本身应有风险，而且承担了一些人为因素引致的风险。”
重组方的引入过程之所以被业界诟病，首先就在于“管理人”的身份：公开资料显示，法院指定银广夏清算组担任管理人，而清算组的成员构成为宁夏国资委、华安证券、北京市金杜律师事务所、北京中图智业信息咨询公司相关人士。
而此后拟引入的重组方宁东铁路，亦是宁夏地方国资背景，最终就出现了“重组方与管理人之间存在着关联关系”的局面。至为关键的是，重组方与管理人虽然都有着地方国资背景，但在银广夏股东的构成中，却又没有地方国资。
在上述的背景下，引入重组方的过程也成为公众股东质疑的焦点之一：宁东铁路是唯一可以引入的重组方吗？换言之，宁东铁路是通过绝对公平公开的招标方式，击败其它竞争对手后引入的吗？
回顾整个重组方的引入过程，难以作出明确的结论。而银广夏管理人方面也只是给出了一个结论性的判断，表示“只有4家潜在重组方提交了方案，其中有2家公司的资产规模和盈利能力不符合要求；还有1家公司要求原有股东进行高比例让渡股权，超过了‘原有股东让渡比例不应超过20％’的心理预期。”
至于哪4家重组方提交了方案，各家方案具体内容为何，其它重组方资产规模和盈利能力是否确实劣于宁东铁路？判断其中2家“不符合要求”的具体依据是什么？公众股东能够得到的信息实在过少，更谈不上在具体操作上有什么权利。
管理人提出的“原有股东让渡比例不应超过20%”的“心理预期”成为了引入重组方时考量的一个标准，亦被不少银广夏股东认为是无稽之谈。
“让渡比例不超过20%是谁的心理预期？是公众股东的心理预期吗？这个结论是怎么来的？倘若是贵州茅台这样的重组方来进行重组，并注入优质资产，别说让渡比例20%，恐怕让渡50%的比例，公众股东都不会反对。”银广夏股东之一的
围绕着银广夏的破产重整，纷争的各方仍不免要回到最初的问题，即“谁是银广夏的主人”？在进入破产重整后，管理人—出资人—债权人各方的权利又该如何制衡？
银广夏曾经是中国资本市场上“造假”的代名词，并成为了一个标本式的上市公司。而今，它又一次站在了风口浪尖之上，无论是破产重整最终走至法院强裁的境地，又或者是公众股东通过联合起来召开股东大会的方式扭转局面，它无疑都将成为今后上市公司破产重整的一个“新标本”。
本文来源：网易财经综合
责任编辑：
王晓易_NE0011
