中国在美上市问题公司如何自我救赎？

今年11月19日，一家在美国上市的公司公布了一则消息：

“根据公司审计委员会的建议以及在跟管理层商议后，公司董事会做出以下决定：本公司将重新公布2007财年，2008财年、 2009财年及2010财年前三个季度的财务报表，原因是在这些财报中发现了错误。在公布这一决定后，投资者将不要再依赖公司之前所公布的错误财报信息。”

如果这是一家市值比较小的中国公司，我们很容易预测到可能出现的结果：纷至而来的欺诈控告将会使该公司的股价大跌30%-50%，在未来一周之内，该公司将会面临5至10起诉讼。但这家公司不是中国公司，她是绿山咖啡公司（美国一家知名特种咖啡生产商）。奇怪的是，该公司的股价没跌反而一日大涨10%，因为投资者认为他们校对后的财报看起来还不错。

2010年，对在美上市的中国小公司来说是一个“多事之年”：频繁的修改财报数据和收到欺诈指控（甚至被确认为明目张胆的欺诈）。其中涉及到的公司（无论结果是好还是坏）包括福麒国际，绿诺科技、东北石油，天一药业，中国生物，海洋食品、中国教育集团和东方纸业。

至于原因我将会在下文作详细说明，但得出的结论很简单——很明显，确实有一些在美上市的中国公司存在着欺诈行为；由于这些公司在美国资本市场上显得比较稚嫩，使得他们很容易成为人们质疑的对象（即使他们根本就没做过任何欺诈行为）。因此，投资者这种以偏概全的思维也使得在美上市的中国概念股普遍被低估。

在我看来，这些中国公司在美国资本市场上表现出的不成熟体现在以下方面：

1）不重视提交给中国工商管理总局（下文统称为“SAIC”）的文件；

2）使用不知名的财务审计机构；

3）公司网站信息不准确或者已经过时；

4）不专业地使用的电子邮件服务（如yahoo和Gmail）；

5）对投资者不负责

尽管这些都不能被绝对指控为欺诈，但他们确实消弱了投资者对公司的信心，并且使公司容易被卖空者“盯”上。

不重视提交给中国工商管理总局的文件

最近卖空者“围攻”了几家被指控存在欺诈行为的公司，任何熟悉这几起案例的人都知道，卖空者发起的第一波攻击就是举证这些公司向中国SAIC提交的文件跟美国SEC文件不匹配。起初，许多投资者盲目地相信了卖空者的这种“伎俩”，认为这就是证明这些公司实施欺诈的证据，并随后大量抛售这些公司的股票。但这一问题事实上绝非像我们所看到的那么简单，有关SAIC文件和SEC文件之间存在差异的报道很多，但根据我的经验，我做了以下结论：

1）由于中美会计计算方面的不同和子公司和国际业务在营收、利润方面会计计算方面不同所导致SAIC文件上财务信息的细微差异不应该成为我们“担心”这些公司的理由。

2）如果上述差异过大，我们的担心就是有必要的。我曾跟许多中国公司的CFO打过交道，他们表示，他们从未对SAIC文件太过在意，因为在他们看来这些文件只是一个繁衍了事的行政文件，经常会会被分配到非财务职员手中，甚至外包到第三方代理机构。除此之外，这些文件都未受美国或者中国审计机构的审查。

在我看来，如果这些文件中的财务信息偏差很大，投资者就会给予这类公司红色警告，自然他们也就会成为被“关注”的对象。部分原因是这种偏差会反映出公司管理层的草率，而另一方面这个公司将会因此成为猎头（短期投机者或者直接做空者）“攻击”的对象，

真正至关紧要的文件是这些公司提交给中国国家税务局（下文统称为“SAT”）的文件。中国政府比较关心财政税收，因此这些公司的高官也就比较重视这类文件。如果SAT文件和SEC文件不匹配，一般会引起市场的极大“关注”。不幸的是，不像SAIC文件，SAT文件不对外公布，实际上想要得到这些文件是很困难的，不过在有些情况下，还是有机会看到这些文件，这类文件将会是判断公司是否存在欺诈行为的一个明确指标。

结论有点复杂，许多投资者都忽视了这一重要的细微差别。中国这类小型公司的组织形式分为两种，即外商投资企业和可变利益实体（是指没有持投票权的股本投资者或未能向这些实体提供足够的财务资源的公司）。需要指出的是，属于外商投资企业结构的公司向SAIC和SAT所提交的财务信息是要在中国进行核对和审查的，并且彼此之间要求绝对相匹配。如果他们存在偏差，极有可能会在美国遭到欺诈指控，或者在中国遭到骗税指控。这两个结果对公司来说都不是什么好事。而如果他们相匹配，外界对这类公司的质疑可能大大减少。

另一个好消息是，现在有许多公司的管理层已经开始认真地做起他们的SAIC文件，从而确保这些文件可以真实的反映出公司的财务盈利能力，当然也必须跟SEC文件相匹配。我在跟这些公司管理层交谈时，我也强烈建议他们作自己的SAIC和SAT公开文件（在其网站上披露）。不过这种建议到底是否可行还有待观察。

聘用不知名的审计机构

许多中国小型公司都是通过反向收购的方式在美成功上市。因此，他们会雇用一些不知名的、便宜的、规模较小并且愿意为他们工作的会计公司。随着这些公司的不断成长，他们会重新聘用知名的会计事务所，其中就包括我们通常所提及的“四大” ，而那些仍然在聘用不知名的会计事务所的公司现在已经曝露出危险的信号。

不过可喜的是， 这些公司已经清楚地认识这一问题的严重性，他们现在已经开始做出一些变化。 我希望在2011年初，我们能看到一波更换公司财务审计机构的浪潮，并希望在明年3月份或者4月初，这些公司能在2010-10Ks中公布这些信息。届时必将大大提高投资者对整个中国概念股的信心，并将“好”“坏”公司区分开来。那些不愿更换审计机构的公司到时只能坐等股价大跌了。

在最近一段时间内，有几家公司已经付之行动更换了他们财务审计机构，如西安宝润，聘用毕马威会计事务所，万得汽车、UT斯达康、中汽系统三家公司聘用普华永道。

需要指出的是，在美国交易的中国公司超过500家，不要指望所有公司都能聘用四大会计事务所来充当他们的审计机构。对于那些小型中国公司来说，我想“top 10”会计事务所是一个不错的选择，如德豪会计师事务所、何均富会计师事务所等，他们在中国都有着不错的口碑。

公司网站信息不准确或者已过时

我们必须牢记，许多这类公司的管理层英语都不咋地，因此他们一般不会太在意公司英文版网站。通常他们会将设计公司网站的工作外包给其他代理公司来做，而且都是一次性的工作，网站信息一般很难更新。这是让人无法接受的，事实上我也投资了这类公司。在和这些公司管理层交谈时，我也强调，他们糟糕的网站让他们错失了许多投资者，这样会对他们的股价不利。

根据我的经验，很多中国公司仍然没有认识到这一点。我也看到，一些财务数据很好的公司，他们的网站却看起来很糟糕。通常情况下，公司会聘用一个固定的公关公司来“美化”公司的网站，但由于都是一次性的工作，无法保证网站信息的更新。我希望在2011年，这种情况能有所改变。

当然，一些知名公司的网站是看起来也是很糟糕的，同样，也有一些“有问题”的公司的网站看起来却很“赏心悦目”。但有一点需要指出的，如果公司想要讨好股东，糟糕的网站是无法被接受的。糟糕的网站会影响投资者对公司股票的需求，进而影响公司的股价。

不专业的使用免费的电子邮件服务

如果投资者想要向给在纽交所、纳斯达克或者美交所上市的中国公司CFO发送电子邮件时，只能发到如wang1634@yahoo.com这类地址，这势必会消弱投资者对公司的信心。通常，人们提及“欺诈”首先想到的是就是公司在地下室经营的场景。我是极力主张公司向专业邮件依赖的转变，我甚至恨不得给这些公司买一个域名，通过它来向公司发送电子邮件。但这些公司给出的理由是：他们的管理层已经使用yahoo邮件很长时间了，因此他们不愿做出变化。

这种现象在中国各类大中型企业中很常见，中国的投资者对这种事也习惯了。但对于在美上市的公司，这是投资者无法接受的，因为它会损害公司在投资者的形象。我的观点是这是一个面子工程，公司应该注意一下。

中国中小企业对投资者的反应差别很大。昨天，我给一家中小企业的投资者关系负责人发了电子邮件，他在一个小时内就给我打电话，而且很多东西都讲得很清楚。但也有些公司反应就很慢。有些可能是因为语言的缘故。但是对绝大多数公司来说，他们应该对投资者询问做出快速回复，或者可以花点钱雇佣专门的公关公司来处理。

我得出的结论是，中国在美上市的有些小公司确实存在欺诈行为，而投资者对整个中国概念股的信心不足和估值偏低其实是这些公司一手造成的。如果这些公司能“知错就改”并立即采取有效措施，他们的股价也会随之上涨。而那些“执迷不悟”的公司最终只能被投资者所“遗弃”。

本文作者为Pic Pearson 是一位专注于在美上市中国公司股票研究的投资者，目前持有东方纸业的多单。

（i美股 辛伟康 译言）