徐乐江：钢铁行业未来几年发展放缓

网易财经12月18日讯 宝钢集团公司董事长徐乐江今日在“第八届中国公司治理论坛”上表示， 钢铁行业是规模效应最显著的行业之一，宝钢进行了一系列跨越地域的重组，在战略性并购重组中，较好地体现了宝钢股份与宝钢集团的协同，形成了宝钢特色的并购方式。

他指出，钢铁企业的并购不仅仅是资金问题，有相当一部分属于资产划拨。目前宝钢的兼并大多由宝钢集团先出面收购，由宝钢集团作为孵化器将资产整合、人员剥离，完成分离后再将优质钢铁资产注入宝钢股份，大大减轻了宝钢股份的经济压力，形成了具有宝钢特色的并购之路。宝钢集团培育的优质资源已经陆续注入宝钢股份。

他还指出，中国钢铁业未来几年发展速度会放缓。“我们觉得中国钢铁业未来几年发展到了非常激烈的竞争期，不会有这么快的速度，我们出具了承诺较好处理与宝钢股份同业竞争问题。同时我们非常注重信息披露。”

实录：

徐乐江：谢谢。大家下午好！非常感谢上海证券交易所、国务院国资委、OECD组织开辟了这次论坛，为各界人士提供了讨论的平台，就控制全市场与公司治理进行探讨。

我觉得对我来说这个题目是我天天遇到的题目。我今天发言的主题是国有控股公司上市公司治理的重点是从控制权市场完善谈起。大多数结合我们自己的实践和我们的认识来谈的。

公司治理分为内部治理和外部治理两种机制，公司内部治理机制的核心我理解是董事会制。控制权市场是连结外部宏观产业结构调整和内部微观企业治理结构创新优化的桥梁，从宏观层面上讲，公司控制权市场是调整产业结构，提高资源配置效率的主要场所。从微观层面上讲，通过控制权市场可以形成对不良管理者替代性，不断优化公司治理内部机制。

在新兴加转轨的经济环境下，我国控制权市场由于历史和制度原因存在着特殊性，相比成熟市场还在起步阶段。可以总结为分为以下四点：一是股票流动性仍然是影响我国控制权市场有效问题之一。股票全流通加大了控制权市场的作用力度，但是国有控股上市公司股权集中的状态并没有太大的变化。股票流动性仍然是影响我国控制权市场的问题之一。第二，国有控制权交易带有浓厚的行政色彩。三，上市公司独立性不足，由于一股独大，大股东有滥用控制权的道德风险，利用公司资源获取私立，或者通过关连交易转移公司资产和利益，侵害中小股东利益。这个问题后面还会重点讨论。第四，控制权变动方式，支付手段单一。在价格曲线上以公司财务性重组为主，控制权优化资源配置的作用有待进一步发挥。此外，并购重组支付手段明显单一，主要采取自有资金或以定向增发为主的股份制度形式。

我国控制权市场现状，我在这里提几点对今后我国控制权完善的想法。重点谈推进股权结构多元化，优化股东与上市公司的关系。进一步打破各类股份的界限，通过优化上市公司股权结构和降低股权集中度，逐步实现上市公司股权结构多元化和合理化，尤其强调的是在现有股权结构下，通过公司治理机制优化控股股东与上市公司的关系，形成相互制衡现代企业产权主体。

前面讲到在当前资本市场环境下，完善公司控制权市场几个方面。我今天单独和大家探讨的其中在现有股权结构下，通过公司治理机制优化控股股东与上市公司的关系。国有控股上市公司在所有上市公司群体中占据十分重要的地位，截止到2009年3日控股上市公司953家，市值超过21万亿元，净利润占比为101%，净资产占比为95%，营业收入占比为89%。

1980年国有大中型企业股份制改造过程中，非完整改造是基本模式，将优质资产改造成股份公司发行上市。这个我们大家都非常熟悉。国有企业集团往往对上市公司拥有绝对的控制权，也就是说一股独大。这种模式适应了当时国有企业情况，为此赢得了保护的发展资金和时间。但也为日后上市公司独立性不足等等问题的出现埋下了历史的隐患。

要保证国有控股上市公司实现公司治理目标，国有控股上市公司是否能处理好与控股股东的关系成为其公司治理中特有的，也是较为核心的问题。在中国长期以来国有企业经营实践中，许多人对国有控股上市公司与控股股东之间一直存在一些误区。第一，国有控股上市公司与其控股股东之间是命令式的关系。第二，国有控股上市公司控股股东对于有权对控股上市公司进行全方位管理，以管理代替治理。第三，国有控股上市公司控股股东派出到上市公司的董事理所当然应该维护其利益。

我们要从观念上搞清楚为什么要让上市公司保持独立，并不仅仅因为法律法规和监管要求的。上市公司资源配置功能充分发挥，有赖于广大投资者的信赖和支持，为了保障这个活水就必须保持上市公司的独立性，保持其切身承担对全体股东的信托责任。我们国家长期计划经济，市场经济是一个信托经济，契约经济，这也是改革开放这几年逐步建立起的观念和认识。

控股股东维护控制收益的考虑，对上市公司影响，对控股股东进行规范，容易影响到上市公司的独立性。我们强调国有控股上市公司独立性不病人不是说上市公司要和控股股东老死不相往来，这根本不可能。我们强调大局着眼，打造股权链的利益协同。强调控股股东应当通过股东大会、董事会等途径传导其战略影响。

下面看一下国有控股上市公司股权链。分为两个环节，第一个环节，各级国有资产坚固管理机构与各集团的股权链。第二层级就是国有企业集团与控股上市公司的股权链，就是今天的宝钢集团和宝山钢铁股份有限公司。第二个环节则是中小股东与国有控股上市公司的股权链。根据前面的控股股东控制权收益理论和股权链关系图，我们提出优化国有控股上市公司以及控股股东的关系。主导思想是健全规范控股股东行为的治理机制，一方面充分保障上市公司独立性，另一方面要创新公司治理机制，促进股权链协同效应的更好发挥。

下面结合宝钢集团和宝钢股份为例分析股权链协同四大优化措施。在这个阶段如果超越了中国现在发展阶段，前面说的国有控股股东和股权公司老死不相往来超脱了目前中国经济发展阶段。30年前的计划经济一下割断，那是俄罗斯的方式，俄罗斯改革到底效果如何，世人有评论。我们应该探讨控股股东怎么和上市公司在股权链上怎么保证战略的协同和股权链的协同。

四大优化措施，一是构建控股股东自身规范的公司治理机制，规范控股股东治理行为。以宝钢集团为例09年三季度末，宝钢集团持有宝钢股份73.97%。05年10月成为国资委首批完善董事会试点的央企之一。在这一机制约束下，自身有很强的规范治理要求。大家知道我们在香港和淡马锡都进行了培训。宝钢集团明确提出董事会的主要任务是通过宝钢集团董事会，规范对宝钢股份宝钢控股企业股东权利，确保宝钢股份规范运作，促进宝钢股份做强做大。对宝钢股份的公司治理有着重要的意义，为宝钢股份的发展提出了重要的支持和保障。

优化宝钢集团对宝钢股份的管控方式，树立治理意识，不是管理意识。控股股东应该兼顾其它利益相关者的利益，主要从法律法规遵守和中小股东其它利益。第三，合理定位控股股东派出的角色，从代表集团利益到地区上市公司全体股东的利益。

优化措施之二，提升上市公司的治理水平、促进控股股东与上市公司之间的战略相关性。宝钢集团董事会某种程度我们做得比宝钢股份外部董事7位，内部只有4位。很多外部股东基本上担任了宝钢审查委员会的主任，薪酬委员会主任等等。如果控股公司自身管理水平很差的话，能处理好关系，是很难谈的。宝钢股份是宝钢集团核心子公司，我们认为以下几个方面要继续努力，第一建设战略主导型的董事会，如何进一步提升公司董事会战略功能也成为关键所在，这和我们所处的行业有关系。中国钢铁行业发展到今天，做大了，但是下面做强的事情，这是我们行业特点决定的。所以股份董事会应该成为战略性的。

研究、常识和开展董事会评价，这是我们第二个努力的。第三，增进经理层与董事会的战略决策协同。

优化措施之三，是优化控股股东与上市公司的沟通机制。这方面我们也正在实践当中，我们有的时候是让两个董事会一起沟通，因为股份董事会有独董，那边有外部董事，实际上在战略信息传导机制非常有益。因为不同的股东代表的利益沟通以后保证上市公司的独立性。

优化措施之四，规范关连交易及同业并购中的控股股东行为。健全关连交易内部控制制度，我们行业决定了如果单单上市公司去做兼并、收购，我觉得很难，因为比宝钢再好的钢铁公司不是很多，更何况很多被兼并的企业有很多当年社会发展的遗留问题。要么就不做，要么就等着，这个公司也没有发展，我们采取了大公司首先来做。

下面谈一下上市公司治理水平的认识，一切以战略为导向，建立具有宝钢特色和中国特色战略主导性公司治理模式。宝钢股份从2000年上市到现在接近十年了，在前两届董事会，我们的合规性方面，我们做了很多的实践。结合下一步公司的发展，最后总要回馈股东价值最大化，我们想结合行业的情况，这方面是今后宝钢股份董事会建立和发展的特点。

宝钢股份建立战略主导型公公司治理。中国钢铁行业资源依赖，资金密集等行业特点以及国家政策对行业发展重大影响决定了公司战略决策与否。从这一角度讲，建立战略型的公司治理非常有意义。

宝钢股份战略主导型公司治理以战略为导向，以改善决策为核心。中国钢铁资源依赖，资金密集的行业，我们宝钢股份体现在战略资源获取、资金支持等问题上。这也是战略主导型公司治理特别需要关注的地方。

下面大家可以看看战略主导型公司治理的模型，这里不再展开了，这是钢铁行业比较特殊的。

最后想谈一下控制权市场战略性并购中股权链协同的体现。钢铁行业是规模效应最显著的之一，宝钢进行了一系列跨越地域的重组，控制全市场战略性并购重组中较好地体现了宝钢股份与宝钢集团的协同。钢铁企业的并购不仅仅是资金问题，有相当一部分属于资产划拨。目前宝钢的兼并大多由宝钢集团先出面收购，由宝钢集团作为孵化器将资产整合、人员剥离，完成分离后再将优质钢铁资产注入宝钢股份，大大减轻了宝钢股份的经济压力，形成了具有宝钢特色的并购之路。我们叫做符合目前中国的钢铁业。

产业角度来看宝钢集团培育的优质资源陆续注入宝钢股份。上个世纪末和上钢重组的宝钢钢铁资产已经全部进入了宝钢股份。我们觉得中国钢铁业未来几年发展到了非常激烈的竞争期，不会有这么快的速度。我们出具了承诺，也通过控股股东事先征询，较好处理与宝钢股份同业竞争问题。同时我们非常注重信息披露。

最后国有控股上市公司与控股股东的问题是中国特色的问题，是OECD公司治理原则没有涉及到的。这一问题在我国显得尤为突出。国有上市公司实现包括国有资产在内的应当寻求股权链协同的治理。宝钢在这方面已经开始做了有益的探索，我个人认为这仅仅是一个开始。解决好这一问题才能保证国有控股上市公司有效运作、科学决策、绩效改善，也为其做大做强健康发展保驾护航。最后祝贺论坛圆满成功。谢谢。