港交所总监：现在香港的股票价格太高

网易财经9月10日讯 第二届中国国际金融服务贸易洽谈会今日在广州举行，网易财经作为独家网络支持媒体，全程直播这次会议。香港交易及结算所有限公司执行总监霍广文表示，现在香港的股票价格太高了，可以估空股票和指数，这种情况是常有的。

以下是嘉宾问答实录：

主持人周方：霍先生的普通话跟演讲一样精彩，中国的创业板也要开放了，接下来大家可以提问关于中国的创业板的要求。

下面有请广州仲裁委员会主任陈忠谦发表主题演讲，演讲主题演讲：透过金融危机看中小企业并购的机遇与危险。

陈忠谦：女士们、先生们下午好，危机这个中文词就包含了东方智慧和哲理，危险和机遇同时出现，一个企业家一个智者应该通过危险看到机会，抓住机会创造机会，为企业的壮大服务，企业的做强作大通过自身的积累，也可以市场竞争并购完成腾飞。

公司法规定了并购必须经2/3有表决权的股东通过才可以的，从法律上进行了特别的说明，说明并购对整个经济的影响，对企业、对股东、对债权债务人都会产生很大的影响，如何规避风险，我是从法律的角度投入实际的案例进行演讲。

首先要了解法律，熟悉法律，对公司基本的情况进行必要的了解，才可以防范于未然。

王军自己拥有一家公司，同时跟张强又合伙成立了有限公司，王军占40%，张强占有60%，经营低谷的时候张强想退出，两个人签订了股权转让，时常发生了变化，原来卖不出去的房屋升价了，原来闲置的土地增值了，此时张强反悔了，以王军拥有量家公司，违反公司法的规定认为该协议无效。

我们想一想，如果王军在跟张强签订股权转让合同的时候对公司法稍微有了解，懂得游戏规则的时候可以规避风险，可以将公司的股份转让一点就可以了，或者是收购张强55%的股份就没有问题，第三种办法按照公司法的规定用原有的公司吸收合并，或者是在公司法中签订将两家公司取消，重新成立新的公司，这些都可以规避风险的。

从这个案例我们看出，对公司基本的性质，对股东的结构，对董事会的议事不了解是不行的，如果是中外合资的企业，外资的比例是有规定的，不能低于25%，如果发生并购的时候，如果股权低于法定的比例的时候同样是会产生风险的，报批的风险，公司性质的风险，海关对资产的监管，税务优惠都存在潜在的风险，如果是收购有限公司的股权，其他股东有优先的购买权，此时如果不消除购买的障碍，盲目的跟公司的股东签定合同，该合同同样在履行中会有障碍的，产生法律上的风险，同样资产收购时，例如购买厂房和大的资产，如果资产是出租的，承租人在法律上有优先的购买权，如果不了解这些，在收购中也是难以实现的。

我们要熟悉民法、物权法、合同法以及房地产建筑方面的法律，对有形资产的风险进行充分的了解，有些风险是通过合同，通过财务制度、财务资料不一定能了解潜在的风险，例如在建工程如果拿去抵押在收购的时候就有风险了，必须要由抵押权人同意才可以的。

更容易忽略的是，在建工程往往法律有特别的规定，对施工方要给予特别的保护，因为施工方对在建工程有优先的受偿权。如果收购公司的厂房以及不动产，如果有买卖合同，但是如果未办理房地产的登记和产权的时候，就存在很大的风险，因为这是债和无权的关系，也是合同法保护的关系，而没有不动产和物权保护的关系，如果出让方出现破产或者是财务的问题，购买资产的一方有很大的风险，因为物权还没有转移，表现来看有合同和付款凭证，但是必须要从法律的角度审查风险。

无形资产同样是这样的，对于商标和专利都要结合商标法、专利法对所有权、许可、使用、年限以及延续进行审查和必要的了解。

一次成功的企业并购不但涉及到企业的股东以及员工以及对外的债权债务，还包括国家、政府的行政管理，对应的都有一套法律和游戏规则，都有一定的空间让我们回旋，这是整个的法律体系，如果对游戏的规则不了解，肯定是不行的，孙子说不谋全局不足谋一域，如果不对法律的全局进行了解，怎么可以在局部的收购行为中取得胜利，避免风险，如果不对企业进行充分的调查，包括法律的调查，就难以做到知己知彼百战不殆。

法律文书的签订，通过对法律的了解，对公司的了解和必要的调查，通过艰难拉锯性的谈判后，最后还是落实到法律文书的签订，法律合同的签订有很多内容要讲的，我只讲容易忽略的问题，签约主体是谁，提起来很弱智，但是现实中很容易出错，例如资产的收购，股东股权的收购，按照公司法来讲，资产是公司所有的，股权属于股东所有的，如果收购整个公司的资产，你是跟公司签定合同，如果要收购股权必须跟股东签定合同，这有活生生的案例，几年前有南方图书公司有100多家图书出版社每家出版100万元，广东福利公司想购买它，实际上可以购买资产或者是股权，福利公司通过收购股份的形式，但只是跟南方图书的法定代表人签订了股份转移，因为市场的变化，股东不同意，其实内部开了会，但是没有做股东大会纪要和委托，这是失败的并购，也承担了很大的风险，因为主体错了，其他的活动就不能进行了。

企业收购股权的时候，要签订股权收购和资产收购，两者混合起来运用，目的是将风险进行规避，在法律的范围内实现风险的最小化，利益的最大化，这里就不展开介绍。

合同内容的签订，因为股权的买卖或者是资产的收购，不同于一次性商品的买卖，如果资产或者是股权交易有瑕疵或者其他问题的时候，要进行陈述和保证。

厦门有一家大的商场要出让给广州天盛投资有限公司，但是资产是有问题的，1—8楼抵押给银行，而且到期无法偿还债务，9楼商店装修的时候还有最后一笔款没有给，也被法院查封了，还有3层楼卖给了500多位小业主，签订了合同，而且小业主共同租给了第三人，三楼还有观望电梯、临街铺面，这些内容都陈述在合同中，所有的股东对真实性和完整性的披露承担连带的责任，这对于广州公司收购的风险当然是非常好的，实际上对于厦门也是风险防范，如果不将这些写清楚的话，只是口头告知的话，风险就是自己的，如果履行的过程中布施行告知的话，就是将不能交易的资产拿来卖，就涉及到赔偿的问题，因此写出来就使三方都规避了风险，因此写的非常好。

收购款的支付、使用、交割手续的办理和履行的问题，同样是这个案例，通过支付资金一点点的还原查封，如何交付，如何使用都写的很清楚，而且将法律文书在60天内办好也讲了，同时产权交割也写了，但是漏了先后的顺序，具体的时间，这就是有争议的，为以后的纠纷埋下了伏笔。

这种合同有法定的生效和约定的生效，并购的合同如果是中外企业要经申办企业批准，如果是国有企业要报国资委，如果是股份有限公司要经国务院授权的部门批准，签定合同不等于是合同生效，因此要完成生效的条件，更要突出的是，我们可以约定生效规避风险，例如刚才举的例子，将60天办理的风险后合同才生效，将风险消灭在合同生效之前，这是非常值得我们借鉴的，最关键还是合同的履行，因为时间的关系，我就不详细的介绍，我们要严格的按照合同的执行，站在厦门的角度你不给钱，我如何解除银行和法院的查封，如何解除500多户小业主的合同，广州一方说，如果不签定合同怎么给钱，因为没有约定可以具备同时抗辩权，谁做了这些就规避了风险，很可以打了几年官司，损失不断的扩大。

无论如何防范，纠纷还是会出现的，有道理不一定是赢的，因为打的是法律的实施，因为签定合同和往来资料的时候，还要注意时效不能过，还要选择解决纠纷的机构，并购过程中因为涉及到企业管理，企业的财务，涉及到经济和法律知识，专家解决纠纷是非常重要的。

并购涉及到股权、核心资产和核心技术，这方面的保密是非常重要的，企业要合并时，核心的问题都知道的，不能向市场公开的。因此专业性和保密性要同时可以满足，还要选择仲裁，我作为广州仲裁委员会的主任，希望大家在并购的时候成功，如果有问题，我和我的团队以专业和公证、高的效率解决纠纷，让大家轻松的发财，祝大家身体健康，谢谢大家。

主持人周方：谢谢陈主任，虽然演讲很简短，但是演讲很精彩，他提到了很多的细节问题，再有策略、胆量和金钱，如果没有这些的话，一切都成为了泡影，下面是互答阶段。

关于中小企业的稳定发展，除了银行保险证券外，在期货市场将如何正确的利用期货市场的保值功能规避价值大幅度波动的风险。

霍广文：这个问题我不知道是否应该由我来回答，香港市场主要是金融期货，没有商品期货。我知道投资人在期货市场和股票市场是同样运作的，例如周博士说的，例如购买了很多的股票，但是担心股票的价格向下走，可能会估空指数期货，具体如何操作我也是不知道的，风险管理的大前提之下，有期货市场是好的。现在购买股票是希望股票向上走的，如果向下走的话怎么办，如果有衍生产品就可以做得到，现在香港的股票价格太高了，可以估空股票和指数，这种情况是常有的。香港没有商品市场，事实上很多的期货或者是避险工具是跟商品买卖有关的。

主持人周方：刚才谈到了创业板的话题，香港的创业板市场是非常活跃的，中国的创业板也将开市了，您对中国的创业板又怎样的建议，对于想上市的创业板企业和想投资创业板的个人游怎样的建议。

霍广文：首先很抱歉我只能谈香港的创业板，内地创业板的理解不是很多，我说香港当初设置创业板的原因，因为九十年代中期的时候，很多来上市的企业的规模不是很大，当年无论是香港还是内地企业的规模都不是很大的，魏永达先生也做了很多种小型企业的首发工作，市场就有人提出，主板的门槛太高，是否可以将门槛，让没有达到主板企业标准的企业上市，因此1999年推出了创业板市场。

大家记得1999年科技股是非常的热，美国的纳斯达克是5000点，今天只有2000点左右，还没有当年高峰期的一半，当年只要有科技或者是网络的股票就可以上市，香港上市的总市值是83%，很多上市的科网股现在已经不存在了，对于投资者而言也亏了很多的钱，我个人感觉是不好的，他们感觉到创业板对他们是不利的，结果这几年创业板上市的公司不多，今年有两个比较好的开始，往后怎么样我就不敢说了，至于内地的发展，我只能说，无论是什么板块，只要企业利用板块筹集资金发展就是好的。内地和香港是一国两制，内地市场的发展就不方便说了，希望大家理解。

主持人周方：谢谢霍先生，我们继续互动。

观众：霍先生，到内地A股市场上市跟到香港上市相比，那个门槛更高一点。第二个问题，到香港上市的话，有哪些优势？

霍广文：很抱歉我的演讲中没有提到这些问题，香港上市的门槛十年没有增加过，我们要求一家企业过去三年总的利润除掉税后的利润不能少于5000万元，公司的管理层要连续三年，不能说过去的高管三年不变，但是主要的人员不能改变，不希望一家公司在全新的管理层之下到香港上市，控制权过去一年不能改变，其他的因素就不多，我们的要求实际上是很容易达到的，很多人认为达到了要求就可以上市，事实上交易所的做法是，一家公司能够符合上市规则内的要求，交易所是不可以拒绝上市的，不可以说现在市场情况不好，是否可以将上市的时间改变，不可以的，只要符合程序的就一定可以批准上市，除非业务和结构是不适合上市的，就可以拒绝上市。

但是我可以说，如果是投资银行可以将个案在香港证券交易所上市，95%是可以通过的，为什么有的企业通过了批准还没有上，第一他们感觉发股的价格太低，不满意。交易所从发股的价格从九十年代开始完全没有任何的管制，筹资多少没有管制，决定那一天上市也是企业自己决定，交易所没有任何的规定，去年有一天有四家公司同时上市，我就问他们的老本，他们就说看过黄历因此选择这一天，昨天有两家公司上市，他们说昨天是非常好的日子，这是他们自己的决定，作为交易所我们是不管的。

交易所对于一家公司上市的权利是非常大的，对于其他的公司是否可以上市，而是这家公司是否可以吸引投资者，一家公司在不同的时期有不同的吸引力，科网股曾经非常容易上市，最近一段时间内地内销的公司吸引力是非常大的，不同的时间有不同的行业优势。有一次有人问我，可能有6—8家房地产公司到香港申请上市，交易所是否有意见，我们是没有意见的，市场投资者愿意接纳，就由他们接纳。

主持人周方：谢谢霍先生，据我所知，为什么大量的民营房地产企业都到香港上市，就是这个原因。

霍广文：两个市场是不一样的，因为内地的市场无论是上海还是深圳，主要是由内地居民买卖的，而且是人民币买卖的市场，香港是开放的市场，曾经说过一家企业在香港上市时股票的价格反映的是全球投资者给的价格，例如一家在香港上市的房地产公司价格的太高，发现新加坡的比较便宜，可以卖掉香港的股票选择购买新加坡的股票，这是开放的优势，有好的有时也有不好的优势，1998年金融风暴的时候，外资撤离是不允许管的，有一个国家的外资撤离的时候不允许，结果这个国家的金融市场没有什么发展。

主持人周方：接下来的问题请魏永达回答，刚才他谈到了很多中小企业海外并购的问题，中国的企业因为语言和文化的不同，如何在国外开展海外并购。

魏永达：我想唯一的办法就是要雇佣一支专用的团队和国际的公关公司，既懂得中国的情况也懂得国外的语言，需要专业的团队，他们知道如何在国际范围内沟通。

主持人周方：谢谢魏永达先生，这一点对中国的企业而言是软实力中重要的一点，我们不了解国外的法律、文化和商业文化。其实外国人也有他们的文化，跟我们一样也有人际关系的存在的，我们要如何打进去，找到当地非常专业的人士，也许懂两国的语言和文化，我们的时间不多了，大家是否还有其他的问题。

观众：现在有一些银行对于业务进行了调整，部分银行透露了并购保险公司的过程，在此过程中需要注意哪些问题。

现在有些企业跟投行签订了燃料油的合约，找仲裁保持对投行的追诉权，投行就说这是不符合国际惯例的，您是如何看待的。

魏永达：保险业的管制是非常多的，大部分的国家都有关于持股的股份份额，因此要了解当地的法律法规，中国对保险业有很多的管制，如果是银行业要并购保险公司的话，一定要很熟悉的了解相关的法律法规和所持的份额等等。

观众：例如中国的银行要兼并英国的保险公司，他们会遇到哪些问题？

魏永达：我也看到过这样的报道，中国银行兼并标准人寿，并不是购买英国的公司，而是购买一块业务，这样的例子并不是跨境并购的业务，只是融入了中国的业务，刚才已经介绍了，监管很多，要理解法律法规，这就是我的建议。

陈忠谦：最重要的还是看合同如何约定的，只要合同约定不违反法律禁止性的约定，都可以按照合同来裁量，如果合同没有约定的话，会根据行业的交易习惯，从公平合理的角度进行裁量，有一方说不符合国际惯例，国际惯例并不是以某一个国家的惯例为准的，如果约定不清楚就以行业的交易习惯进行处理。

主持人周方：谢谢陈先生，第二届中国国际金融服务贸易洽谈会到此结束了，今天听了多少位嘉宾的演讲，大家是否有数过，一共是13位，每一位嘉宾是25分钟到30分钟，你们至少完成了1/3MBA的学分，恭喜大家，来年再聚，谢谢各位嘉宾，也谢谢在座的热情，谢谢大家。