皇台酒业的国退民进游戏 父亲禅让给儿子

《董事会》杂志讯 从国有控股演变为个人控股，上市公司董事长的宝座由父亲“禅让”给儿子，发生在皇台酒业身上的“国退民进”的闹剧，凸显出上市公司董事会运作上的混乱与无序。

一切都显得那么顺其自然，又似乎是天衣无缝。甘肃皇台实业(集团)有限责任公司是由始建于1985年的甘肃凉州皇台酒厂改制而成的国有独资公司，由其作为主发起人，联合上海人民印刷八厂等四家法人发起成立皇台酒业。作为当地龙头企业的皇台酒业于2000年7月在深交所挂牌上市，2001年11月皇台集团将其持有的皇台酒业国有法人股9101.756万股(占总股本的65.01%)，划转给北京皇台商贸公司持有，股份性质仍为国有法人股。2002年皇台酒业分配方案为10转增1，至此皇台商贸持有的皇台酒业股份为10011.9316万股。

2003年，北京皇台商贸公司实际控制人甘肃皇台酿造(集团)有限责任公司，按照相关文件精神进行改制。此后，皇台商贸将持有的皇台酒业全部国有股中的4466万股转让给北京鼎泰亨通有限公司。其理由是改制买断工龄之类的工作需要资金，但国家没有掏钱，鼎泰亨通就借款垫资支付了这个费用，也即作为支付股权转让的对价。转让过后，鼎泰亨通成为皇台酒业的二股东，持有29.00%的股份，皇台商贸持股则变成了36.01%，仍然为第一大股东。

事实上，从皇台集团将皇台酒业国有法人股划转北京皇台商贸，再到北京皇台商贸转让股权给鼎泰亨通，张景发一直是皇台酒业的法定代表人与上市公司的董事长。而张力鑫是张景发的儿子，持有鼎泰亨通99.99%的股权。表面上看，企业之间的股权转让无可厚非，但也就解释了为什么鼎泰亨通会“借款垫资”，同样解释了为什么张景发会“肥水不流外人田”，将股权转让给鼎泰亨通。

更可疑的其实在后头。股权转让之后鼎泰亨通毕竟还是第二大股东，要想成为控股股东，只有两条途径：其一是通过二级市场增持股份，那样的话其成本过大；其二是皇台商贸进一步转让或拍卖股份，直至其持股比例低于鼎泰亨通，而皇台商贸选择的正是“拍卖”。

因为欠华夏银行的贷款到期没有归还，2005年11月与2006年底，皇台商贸所持皇台酒业国有法人股中的165万股与940万股股权分别被司法拍卖。股权拍卖之后，鼎泰亨通顺利地以持股4466万晋升为皇台酒业第一大股东，皇台商贸只能屈居老二位置，而张力鑫也由此成为皇台酒业的实际控制人。2008年6月，张力鑫履新皇台酒业董事长职务，张景发也完成了权力的交接。

不仅如此，“为了盘活存量资产，提高公司资产的盈利能力”，2005年1月13日，皇台酒业与鼎泰亨通签署了《资产置换协议》。资产置换的结果是，上市公司不仅将皇台大夏与制糖厂置换出去了，还需付出900万元的巨额资金，换回来的却是一块约4415.48亩的用于种植葡萄的农用地。如果说当初上市公司将制糖厂作为盈利增长点收购进来，因为不能实际控制的话，那为什么到了鼎泰亨通的手里后却被很好地控制了？既然由上市公司管理时制糖厂“濒临破产”了，为什么转手之后又成为了鼎泰亨通的盈利性资产，并且上市公司租赁其一个车间每年还需花费200万元的租金？

股权转让对价没有披露，两年后才公告张景发与张力鑫的父子关系，第2次股权拍卖的“缘由”直到两年后才公布，当初股权变动书中隐瞒关联交易，资产置换中以优换劣等等，这一切都说明皇台酒业在董事会运作方面存在着很大很深的问题。

“一股独大”曾经遭遇广泛的诟病，而体现在上市公司中的“一人独大”，其危害性同样不能被漠视，父子两任董事长玩弄皇台酒业的事实说明，规范上市公司董事会运作，提升上市公司的治理水平，还需付出更大的努力。