民事诉讼状（原件）

民事起诉状

原告：徐财源、王文等1086名钢钒权证投资者（名单附后）；

诉讼代表和代理人：徐财源，性别：男，民族：汉，职业：股民，

身份证号码：330323197806092610，

住所：上海市普陀区中山北路3751弄1 0号，

电话：13918603567，邮政编码：200062；

被告：攀枝花新钢钒股份有限公司，

法定代表人：樊政炜，职务：董事长，

地址：四川省攀枝花市弄弄坪，电话：(0812)3393695。

案由：证券衍生品种交易纠纷

诉讼请求：

1、请求确认被告在钢钒GFC1行权前重组违约，判令被告不得在钢钒GFC1行权前改变约定的股票000629这一行权标的。

2、请求判令被告承担本案的全部诉讼费用及实际发生的差旅费、邮寄费和合理的律师费。

事实与理由：

原告根据被告公开的《攀枝花新钢钒股份有限公司认股权证上市公告书》、《攀枝花新钢钒股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行公告》及《攀枝花新钢钒股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》等文件，买入钢钒GFC1，从而与被告建立了合法的合同关系。在前述文件的风险揭示中，对未来可能的股本扩张风险，被告仅提到“本认股权证属于股本权证，若权证到期时权证持有人全部行权，……进而会对认股权证的价格产生影响”，并没提到可能会通过收购兼并和吸收合并的形式对钢钒GFC1行权所指向的标的证券000629进行重大重组而新增股本7.5亿股这一潜在的风险；按钢钒GFC1发行时的约定，钢钒GFC1在2007年11月28日至2007年12月11日的第一次行权期，已有186,451,366份“钢钒GFC1”认股权证成功行权，共有225,416,394 股000629股票划拨至成功行权的权证持有人账户。

2008年5月17日，在《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书（草案）》中，被告提出，“……如本公司的权证持有人在现金选择权申报股权登记日之后行权，则持有权证行权所新增股份的股东无权获得现金选择权，无法申报及实施现金选择权，在该等情况下，权证行权后，公司的社会公众持股量将会提高，从而降低本次交易后公司股权分布情况不符合上市要求的风险”，并指出“本次交易实施时间具有一定的不确定性。该等不确定性将可能影响本公司股票的市场价格，从而也影响权证的市场价格”，等于确认了在行权前重组的合法性。由于该方案实施的具体时间完全在被告的控制之中，并且被告为提高社会公众持股量，降低本次交易后被告新公司股权分布情况不符合上市要求的风险和减少７０余亿的现金支出，被告有在钢钒GFC1第二次行权前重组的可能，其结果将损害原告等广大投资者的合法权益。

2008年6月24日，被告2008年第一次临时股东大会在钢钒GFC1持有人没参与的情况下，通过了非公开发行股份购买资产和换股吸收合并相结合的方式实施重大资产重组的方案。该方案中，并没有相关现金选择权的约定。

原告认为：

一、被告作为发行32亿六年期债券（不含8亿认股权证）的主体，在其《认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》中，对其在行业中的竞争地位和主要业务情况及同业竞争与关联交易作了认真的分析说明，从中可确认被告对自已企业的发展是有规划的。半年后的2007年5月30日，被告“为避免同业竞争，进一步降低关联交易，公司实际控制人攀钢集团确有通过攀钢钢钒实施普钢产业整体上市意向”的避谣声明正好证明这一事实。而被告在发行本公司钢钒GFC1时，对其重组的风险避而不谈，仅半年后，重组又变为现实，因此，被告的信息披露有瘕疵,由此缔约过错产生的责任,依法应由被告承担。

二、《攀枝花新钢钒股份有限公司发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书（草案）》中的现金选择权未经股东大会通过，依法没有法律效力，被告以其为依据于2008年10月25日及11月4日及5日、6日和7日所出具的公告是恫吓股民，误导了投资者，依法应予撤销所出具的“钢钒GFC1”认股权证风险提示性公告误导了投资者，依法应予撤销。

三、000629在钢钒GFC1行权前重组属违法行为，不仅改变了钢钒GFC1所对应的特定标的证券000629（股本因重组增大了7.5亿股），而且导致2007年已行权的钢钒GFC1与现在的钢钒GFC1同权不同股，践踏了证券法的尊严。

四、原告与被告的纠纷是证券衍生品种交易纠纷，不是因虚假陈述引发的民事赔偿案件，原告不是被告的股东，故此案不适用《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》和《公司法》对原告身份限制的相关规定。原告的身份具有广泛的代表性，鉴于原被告身份的特殊和此案的影响，原告认为可比照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》中关于管辖的规定，由攀枝花市中级人民法院管辖。

综上所述，被告在发行权证时风险提示的瘕疵，重组时为减少70余亿的现金支出而通过公告误导投资者的行为均不具有合法性，其单方主张的在行权前重组的行为，将损害广大投资者利益，为维护自身的合法权益，特起诉到贵院，请依法判如所请！

此致

四川省攀枝花市中级人民法院

具状人: 徐财源、王文等1086名钢钒权证持有人（名单见附页）。

附：1、副本一份

2、各原告身份证复印件另附

3、各原告持有钢钒GFC1的交割单复印件另附

4、授权委托书另附

5、原告名单一份

2008年11月10日