海虹控股回应高卖低买和资产转移质疑

海虹控股7月7日发布公告称，对于媒体此前质疑的神秘“非关联方”豪取海虹控股资产、“业绩畸低”以及“资金转移”的细节处，海虹控股一一给予详细解释。

以下是公告全文：

海虹企业（控股）股份有限公司董事会澄清公告

一、传闻事项

近期，部分媒体刊登了几篇与公司相关的报道文章。由于上述文章在发表前并未与公司取得联系进行核实，因此造成文章中诸多细节不尽准确完整，结论多为主观臆断，对公司形象造成了一定的负面影响，其中包括：

（一）2008 年6 月21 日《证券市场周刊》发表署名张彤文章《神秘“非关联方”豪取海虹控股资产》（以下简称“豪取资产”），该文质疑由于公司与交易对手存在关联关系，2006 年两笔交易存在高买低卖，损害公司利益等；

2008 年6 月25 日《京华时报》发表署名杨珺文章《海虹业绩畸低引人人疑》（以下简称“业绩畸低”），该文质疑公司管理费用过高，业绩不实；

2008 年6 月28 日《证券市场周刊》发表署名张彤文章《海虹控股的资金转移术》（以下简称“资金转移”），该文质疑公司自2002 年起利用虚假交易，不进行公告披露，转移公司资金供他人使用。

（二）具体事项

报道事项（1）“豪取资产”一文指公司“转让海虹化纤81%股权至少贱卖了7898.63 万元”

报道事项（2）“豪取资产”一文指公司“以1.91 亿元从九洲化纤手中收购与海虹化纤主营业务相似且资不抵债的绍兴兴虹，九洲化纤显然从中获取了巨大的利益。”

报道事项（3）“豪取资产”一文指公司“虽然海口土地价格与绍兴不具可比性，但海虹化纤的土地面积远高于绍兴兴虹。为何在出让海虹化纤股权时，海虹控股非但没有溢价，反而大幅低于净资产呢?”

报道事项（4）“豪取资产”一文因公司香港子公司注册地址与九洲化纤关联公司注册地址相同，而指公司“与九洲化纤之间并非像海虹控股所说的那样无任何关联关系。”

报道事项（5）“豪取资产”一文指公司收购绍兴兴虹股权在九洲化纤至今未能完成约定先决事项的情况下，“没有根据合同追究九洲化纤任何责任，同时也没有按照双方合同约定，要求九洲化纤将全部股权过户至公司名下而不再支付剩余转让款。”

报道事项（6）“豪取资产”一文指公司“还存在一笔应收九洲化纤的4000万元应收账款。由于海虹控股目前的主营业务收入与九洲化纤无任何关联，这笔4000 万元的应收账款如何而来，令人难解。”

报道事项（7）“业绩畸低”一文指公司“2007 年营业收入2.08 亿元，而管理费用高达1.6 亿元”

报道事项（8）“业绩畸低”一文引用大学教授的话暗指公司在管理费用当中通过虚增支出而操纵和隐瞒利润。

报道事项（9）“资金转移”一文指公司在2002 年收购建业投资收购价格高，“以受让股权作为借口，以预付转让款的形式将资金提供给他人使用”报道事项（10）“资金转移”一文指公司在“新能源及房地产领域的投资，则是遮遮掩掩，数亿元投资不见任何公告。”

报道事项（11）“资金转移”一文指公司其他应收款“欠款最多的是RicomeInvestment Holdings Limited(下称“RIHL”)公司，共欠款1.16 亿元”不合理。

报道事项（12）“资金转移”一文指公司利用新能源项目和在香港、美国等地的房地产项目投资是“利用投资作为借口转移资金”。

二、澄清说明

公司认为上述文章引用公司公开信息存在不准确、不完整现象，对公司正常的经营行为存在较多主观臆断，具有很强的误导性，经核实，本公司针对上述报道事项说明如下：

报道事项（1）“豪取资产”一文指公司“转让海虹化纤81%股权至少贱卖了7898.63 万元”不属实，具体如下：

2006 年1 月24 日公司发布公告拟将公司下属子公司海南海虹化纤工业有限公司（以下简称海虹化纤）81%股权出售，并确定以8000 万元为底价进行拍卖。

随后在4 月在北京举行的拍卖中，九洲化纤以底价竞标成功，收购本公司持有的海虹化纤股权。公司在第一次公告拟出售股权时指出“此次出售资产，短期内将可能造成公司投资损失”，在签署相关协议后公司公告也明确披露，与股权对应净资产“与拍卖价格相比亏损额为78,986,333.44 元”。

公司之所以会以亏损出售化纤资产也是形势所迫，公司化纤业务虽然在中海恒实业发展有限公司入主后，经过努力曾暂时摆脱困境，但实则一直仰仗公司与特定用户签署的相关专利产品生产合同，而其它公司称为民用产品的普通化纤产品则一直未能摆脱亏损的命运，因此一旦特定用户的采购计划发生变化，公司化纤业务盈利能力立即受到极大的冲击。况且，随着石油价格节节攀升，化纤原材料价格涨幅远远大于产成品价格涨幅，整个化纤行业面临全行业亏损的境界。

在这个背景下，加之公司的经营方向已经转向高科技新技术领域，因此公司出售化纤股权，调整产业结构就成为公司最好选择。就此公司在公告中也曾对出售股权的目的和影响说明有如下表述：“此次出售海虹化纤的部分股权，是公司优化资产的一项重大举措，将进一步调整业务结构，强化公司以高科技产业投资为主业的经营方向。”

公司出售海虹化纤股权的确产生了亏损，但并不存在贱卖的情况。海虹化纤的主要生产设备为1993 年前后购入，在技术进步的背景下，设备经过十几年的使用后的价值可能远低于其帐面价值。更主要的是：对于股东而言，资产的盈利能力才是核算其价值的唯一方法，“豪取资产”一文引用诸多公告数据，但却单不愿引用“主营业务利润及净利润分别是-2,901,088.99 元及-16,238,141.85元”，海虹化纤业务的不确定性及全球化纤业务的低迷使得业界对化纤资产的估值会大打折扣。

综上所述，出售海虹化纤股权价格低是由于化纤业务不景气、设备十分陈旧，并且公司已经通过公开、透明的股权拍卖的方式尽力提高其出售价格，拍卖方式充分体现了出售资产的市场价值，因此，贱卖之说完全不成立。

报道事项（2）“豪取资产”一文指公司“以1.91 亿元从九洲化纤手中收购与海虹化纤主营业务相似且资不抵债的绍兴兴虹，九洲化纤显然从中获取了巨大的利益。”不属实，具体如下：

本公司2006 年12 月11 日发布公告披露将以1.91 亿元价格收购九洲化纤持有的绍兴兴虹化纤工业有限公司（以下简称绍兴兴虹）81%股权。公司到底买的是公司还是土地，公告中有明确说明：“九洲化纤负责清理绍兴兴虹的所有账目直至绍兴兴虹财务报表中除上述土地外无其他资产及负债”，这是交易完成的先决事项之一，如果交易完成，一个除了土地外无其他资产及负债的公司怎么称得上与海虹化纤“业务相近、资不低债”。

绍兴兴虹土地为目前绍兴市中心地带唯一的一块成规模的土地，开发价值巨大。经过经过海南正理土地评估有限公司进行评估，评估价为2.45 亿元，交易几方经过谈判协商后确定总价为2.36 亿元。在公司公告之后，公司陆续接到浙江、上海、香港多家地产商接洽，意欲溢价接手该块土地或合作开发，由于土地商业开发具体问题尚未与当地政府达成一致，因此未能进一步商洽。以上说明公司并没有“高价”购买资产，相反，公司一直认为，从商业角度这是是一项很合理的投资。该项交易同样是市场行为，不存在九洲化纤获取了巨大的利益的问题。

报道事项（3）“豪取资产”一文指公司“虽然海口土地价格与绍兴不具可比性，但海虹化纤的土地面积远高于绍兴兴虹。为何在出让海虹化纤股权时，海虹控股非但没有溢价，反而大幅低于净资产呢?”不属实，具体如下：

与前述绍兴兴虹土地相比较，海虹化纤的土地不仅是工业用地，而且是划拨用地。划拨土地作为计划经济时代原有土地政策的遗留产物，如果想变更为商业用地不仅交易成本很高，而且变更手续也较为复杂，加之海口和绍兴地产价格相差较大、两块地的地段相差较大，因此其价值完全无法和绍兴兴虹所拥有的土地价值相比

综合以上第（1）、（2）（3）项所述，收购绍兴兴虹与出售海虹化纤虽然同为股权的买卖但其交易标的却完全不同，单将成交金额放在一起进行比较买卖价格高低是不能成立的。

报道事项（4）“豪取资产”一文因公司香港子公司注册地址与九洲化纤关联公司注册地址相同，而指公司“与九洲化纤之间并非像海虹控股所说的那样无任何关联关系。”不属实，具体如下：

由于本公司香港的一子公司注册地址与九洲化纤法人代表的另一任法人代表的公司注册地址相同，而推测公司与九洲化纤存在关联关系过于武断。

事实是由于公司当年拟在香港注册子公司时，在境外并无实质业务，也没有相关工作人员，于是公司求助于因化纤业务与公司有往来的九洲化纤协助在香港办理注册手续，将其注册其他公司的地址用于注册本公司子公司域创投资有限公司，因此造成域创投资有限公司与其他公司注册地址重合的现象。

公司与九洲化纤及其法人代表无任何关联关系，以注册地址相同而臆断公司之间存在关联关系，从而用来解释前面并不存在的“低卖高买”，是一个不负责任的推理和解释。

报道事项（5）“豪取资产”一文指公司收购绍兴兴虹股权在九洲化纤至今未能完成约定先决事项的情况下，“没有根据合同追究九洲化纤任何责任，同时也没有按照双方合同约定，要求九洲化纤将全部股权过户至公司名下而不再支付剩余转让款。”不属实，具体如下：

将未完成约定先决事项的兴虹化纤公司股权全部过户到本公司，与公司意欲收购该块土地意图不符，拥有一个只有工业用地包含工厂、设备和大量人员的化纤公司，对本公司是毫无意义的。因此公司并未采取这一条款来要求九洲化纤，而是多次与对方及当地政府协商，共同努力推动包括工厂搬迁、人员安置等事项在内的先决事项尽早完成。但十分遗憾的是，最终双方尽了最大努力也未能完成协议约定先决事项。相关情况请参考2008 年7 月4 日公司在《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》及巨潮资讯网发表的公告。

报道事项（6）“豪取资产”一文指公司“还存在一笔应收九洲化纤的4000万元应收账款。由于海虹控股目前的主营业务收入与九洲化纤无任何关联，这笔4000 万元的应收账款如何而来，令人难解。”不属实，具体如下：

该款项系公司出售海虹化纤股权部分款项，股权出售后公司于2006 年7 月21 日办理了全部工商变更手续。后由于九洲化纤入主海虹化纤后发现海虹化纤所拥有土地性质为划拨用地、土地手续不完善，资产存在瑕疵，因此要求本公司完善土地相关手续完成后再支付剩余款项。目前公司正协助九洲化纤与当地政府部门沟通，尽快完善相关手续。

报道事项（7）“业绩畸低”一文指公司“2007 年营业收入2.08 亿元，而管理费用高达1.6 亿元”不属实，具体如下：

该文引用数据错误，公司2007 年度管理费用金额为122,910,340.73 元。

报道事项（8）“业绩畸低”一文引用大学教授的话暗指公司在管理费用当中通过虚增支出而操纵和隐瞒利润不属实，具体如下：

公司历年年度报告均经过具有证券、期货从业资格的会计师事务审计，公司业绩真实准确。由于公司医药电子商务业务为提供中介服务，加之公司为占领市场在全国各地均开办子公司，因此公司管理人员较多，相应产生较大的管理费用，但完全不存在在管理费用当中通过虚增支出而操纵和隐瞒利润情况。

对于管理费用高的问题，公司已经积极采取有效措施，努力降低管理费用等相关费用，2007 年度管理费用已经由上一年度的1.6 亿降低至1.23 亿元，较上年产生大幅下降。

报道事项（9）“资金转移”一文指公司在2002 年收购建业投资收购价格高，“以受让股权作为借口，以预付转让款的形式将资金提供给他人使用”不属实，具体如下：

公司2002 年12 月以1.8 亿收购股东持有的河南建业投资管理投资有限公司（下称建业投资）60％股权，该公司拥有郑州亚细亚五彩购物广场的全部产权，并且已经长期租赁给河南华联商厦有限公司经营，是可以长期带来稳定利润的优良资产。但公司在收购产权后经过深入审计与核查也同时发现某些问题影响资产质量，造成价格过高，于是公司即与协议方终止了合同。上述经营行为都是在市场化条件下的正常经营，都是基于当时形势所做出的对公司最为有利的判断，并无任何不妥，也不存在转移资金供他人使用的情况。相关情况请参考公司2002年12 月4 日、2002 年12 月7 日及2003 年7 月3 日刊登在《证券时报》和《中国证券报》的相关公告。

报道事项（10）“资金转移”一文指公司在“新能源及房地产领域的投资，则是遮遮掩掩，数亿元投资不见任何公告。”不属实，具体如下：

新能源项目是公司2005 年下半年起介入的投资项目。该项投资分为两个部分，其一为电动车控制及发动机技术，公司通过控股子公司SEARAINBOW ELECTRICMOTORS LTD（以下简称SEML）与投资伙伴一起投资逐步受让AC Propulsion Inc（以下简称AC 动力）原有股东所持股份，最终控股AC 动力，公司拟投资1.2亿元人民币左右，持股在20%左右。AC 动力于1992 年成立于美国加利福尼亚州，是一家以全电动车相关技术研发为主的公司，为业界首屈一指的研发公司。

其一为电池技术，由本公司与投资伙伴共同投资控股（在该投资中，本公司拟投资1.2 亿元人民币左右，持有股权占20%左右），一个拥有电池制造及应用相关核心技术的团队主要以核心技术作价入股，共同组建的一家名为Favor Right Group Limited（以下简称FR 电池）公司，以期将上述技术团队所拥有的先进电池技术商业化。该核心技术团队来自知名锂电池厂商技术研发团队，专注于锂电池制造及应用技术的研究，拥有和申请了多项专利技术。

与公司共同投资的SEML 的公司包括Even Result Group Limited,Ricome Investment Holdings Limited,Upper Master Limited,Ahead Able Limited 等四家，上述四家公司均为注册英属维京群岛的公司，上述公司与本公司及上述公司之间无关联关系，。

截至2005 年底，公司投资SEML 折合人民币共计100,893,236.89 元。截至2006 年底，公司投资SEML 款项折合人民币125,100,206.89 元，投资FR 电池款项折合人民币124,330,043.31 元，其后未再增加投资。

2007 年初，由于上述两个项目进度未达到公司预期，投入周期及投入额度将超出公司可承受范围，并且公司在投入的公司中均持有股份不大，难以控制项目下一步进度，为更好地保护股东利益，公司决定逐步退出该投资。

公司通过与投资伙伴谈判，双方于2007 年5 月分别签署相关回购协议，根据原投资协议中的回购条款，经过磋商将公司分别所持两个公司的股份由原投资伙伴回购。

根据协议，现已收回多笔款项，总金额折合美元约1600 万美元，达到全部投资的50%。截至2007 年底，公司投资SEARAINBOW ELECTRIC MOTORS LTD 款项折合人民币55,529,203.97 元，投资Favor Right Group Limted 款项折合人民币57,866,968.15 元。

目前现公司正在积极与回购方协商，争取尽早将其余款项收回，相关协议有望在7 月下旬前签署。

报道事项（11）“资金转移”一文指公司其他应收款“欠款最多的是RicomeInvestment Holdings Limited(下称“RIHL”)公司，共欠款1.16 亿元”不合理。不属实，具体如下：

公司确通过SPML 给予RIHL 1480 万美元借款，折合人民币1.16 亿元，RIHL系前述FR 电池公司核心技术人员组建之公司。公司在投资FR 电池过程中，为稳定和长期激励FR 电池公司的核心技术人员，对核心技术人员的持股做出安排，由核心技术人员成立RIHL，本公司则以借款形式注入资金由RIHL 对FR 电池进行投资，同时该公司将持有的FR 电池股权质押给本公司，在FR 电池下一轮融资或上市后RIHL 将立即归还上述款项。

报道事项（12）“资金转移”一文指公司利用新能源项目和在香港、美国等地的房地产项目投资是“利用投资作为借口转移资金”不属实，具体如下：

公司新能源投资由于是投资于两个不同的技术领域和毫无关联的两个技术管理团队，并且投资总额分别在1.2 亿元人民币左右，根据《股票上市规则》第9.2 条的规定并未达到临时报告的披露标准。

公司通过香港等地子公司在境外利用自有资金进行少量中短期投资，包括房地产项目等，相关项目总体金额均未达到深交所《股票上市规则》规定的临时披露标准。相关项目的谈判和运作均通过香港等地公司在境外进行，相关信息并未提前泄露，也未对公司股票价格造成任何影响。因此公司根据相关规则和公司《章程》的规定履行了相关的决策程序，并通过定期报告进行了相关披露，不存在任何违反披露规定，向投资者隐瞒的情况。

公司投资新能源相关项目后，在项目运作过程中，公司逐步发现该项目与当初设想产生的差距，项目运作存在较多意外的较难克服的困难，因此公司在2007年初决定放弃该项目，逐步退出投资。这一决定是在公司投资过程中，经过对形势变化的判断后逐步形成的，都是公司在当时形势下做出的对公司经营最为有利的决策，是完全合理的，不存在转移资金情况。

公司自化纤业务陷入行业性不景气，及其后公司在数字娱乐业务逐步淡出后，一直在努力寻找新的稳定的利润增长点，虽然至今仍然没有成功，但公司自始至终没有放弃，相信公司的努力会得到广大投资者的理解和体谅。

三、其它说明

相关报刊及文章作者的误导性报道、误导性分析不仅损害了公司的名誉，也损害了广大投资者合法权益。公司郑重声明保留对相关报刊及文章作者追究法律责任的权利。

四、必要的提示

《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（网址WWW.CNINFO.COM.CN）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。请投资者关注本公司公告，切勿轻信传闻。

特此公告。

海虹企业（控股）股份有限公司

董 事 会

二○○八年七月八日