夏草再度质疑：移花易木 九阳股份违规上市

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夏草5月15日在网易博客中质疑九阳股份违规上市后，九阳股份在和讯网站接受采访时回应时称夏草的说法是完全错误的，18日，夏草继续发文，质疑九阳股份董秘的回应，坚称九阳股份利用移花易木的技巧违规上市，一下是他的博客全文：

夏草博客

笔者指控九阳股份造假上市， 九阳股份董秘姜广勇在接受和讯网采访时表示，夏草的说法是完全错误的。姜广勇称根据该公司招股说明书中“备考利润合并表”， 06 年九阳股份净利润为 1.196 亿元，这一数据按“追溯调整”原则计算，包含了合并前的杭州鸿阳和苏州鸿瑞两家公司净利润。他强调指出，夏草依据 “最近三年母公司利润表”进行利润比较是“错误的、没有可比性的”。 而笔草则强调所引数据皆是合并报表数据，不是母公司数据。

和讯网记者在九阳股份的招股说明书中看到母公司山东九阳和后来被收购的子公司杭州鸿阳在 06 年的净利润分别为 0.43 亿元和 0.12 亿元，即两公司合并后的利润总额与“备考利润合并表”中的 1.196 亿元仍有约 6000 万的差额。九阳股份负责人姜广勇向和讯网记者表示，这一差额来自两公司之间的关联交易。当记者请其就关联交易的具体事项予以说明时，姜广勇以“已向证监会做出书面说明，现在不能就招股说明书以外内容再做解释”为由拒绝。

九阳股份此次发行的审计机构为浙江天键会计事务所，该事务所李德勇经理对记者表示他们只负责招股说明书中的申报表部分，而“备考利润合并表”相关事项应询问保荐人。记者 5 日上午致电国泰君安，其联系人水耀东表示，公司处于上市静默期，作为保荐人不能接受任何采访。

刚才笔 者终于搞清楚了这个备考利润表 1.196 亿元由来，原来杭州鸿阳（后改名为杭州九阳） 2006 年度净利是 0.82 亿元 , 而母公司是 0.43 亿元 , 合并报表数是 1.196 亿元 . 可是招股书不是称杭州鸿阳在 06 年的净利润分别为 0.12 亿元 ? 原来 , 这里有个注 : 上表数据为扣除关联交易等项目后的数据及依此计算出的相应比例 ( 申报稿 P37). 在招股书 P39 页则披露了两套数据 , 一套是扣除关联交易项目前 , 一套是扣除关联交易项目后 . 笔者这才明白 , 原来杭州九阳的 0.12 亿元不包括销售给山东九阳 ( 上市公司前身 ) 的净利润 , 而山东九阳是杭州九阳的主要客户 , 也就是说 , 杭州九阳销售给山东九阳确认的净利润是 0.7 亿元 . 杭州九阳 06 年度正式报表净利是 0.82 亿元 , 为何要扣除销售给兄弟公司山东九阳的利润呢 ?, 大家看一下这篇报道就知道了 :

投行人士透露： IPO前资产重组监管趋严

2007年10月13日 中国证券报

一家券商投行人士昨日透露，监管部门正在酝酿加强对公司 IPO 前资产重组行为的监管。今后，对拟上市公司资产重组行为将根据是否属于同一控制人进行相应的量化监管。

这位人士介绍，“关于企业在首发报告期内资产重组的审核指引征求意见稿”已经下发到各大投行。征求意见稿提出了相应的量化监管指标

，有利于规范企业首发前的资产重组行为。

需对被重组方进行尽职调查

根据征求意见稿，在同一控制人下，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之百的，要运行一个会计年度后方可申请发行。

被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之五十但不超过百分之百的，保荐机构和发行人律师也应将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。

资深投行人士介绍，以前对拟上市公司资产重组没有明文规定，一般比照上市公司的资产重组规定进行操作。根据企业上市前 3 年人员、资产、业务不能发生重大变化的原则性规定，一般拟上市公司首发前的资产重组比例应控制在 50% 以内，按谨慎原则一般不超过 30% ，且参照的比例分别是总资产、净资产和主营业务收入。这次征求意见稿明确了有关指标，是为了提高拟上市公司对重组项目的管理水平。

征求意见稿还提出，拟上市公司在发行申请文件中要提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。申报财务报表需包含重组完成后的最近一期资产负债表。

“这无疑加大了对拟上市公司的资产重组行为的监管力度，因为以前不需要对被重组方进行尽职调查及提交相应财务资料。”上述投行人士说。

非属同一控制人的重组门槛提高

根据征求意见稿，若重组不属于同一实际控制人范围内，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之三十的，运行一个会计年度后方可申请发行；超过百分之五十的，运行 3 年后方可申请发行。

一位业内人士认为，相比于同一控制人下的资产重组，这类重组后的企业进行首发的门槛无疑提高了。这主要是针对目前市场行情火爆，有些企业自身业绩未达到上市要求，但通过与其他企业实行捆绑上市的情况。监管层希望借此规范企业上市行为，提高资产重组后企业的管理水平。

不过，有投行人士指出，某些拟上市公司为了规避不同控制人下首发前资产重组运行年限的要求，可能会通过补办一个委托经营或是授权控股的相关证明材料，来实现同属于同一控制人的目的。对此，这份征求意见稿并没有作出相关规定。（记者徐晓巍）

http://news.xinhuanet.com/fortune/2007-10/13/content_6874258.htm

山东九阳 06 年净利润只有 0.43 亿元 , 而被收购公司杭州九阳净利高达 0.82 亿元 , 根据规定 , 在同一控制人下，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之百的，要运行一个会计年度后方可申请发行 . 这样如果以 0.82 亿元上报 , 则山东九阳至少要等到 09 年度才能上报 IPO, 可国泰君安为了尽早拿到保荐费、承销费 4380 万元 , 竟然玩起移花易木游戏 , 将杭州九阳最主要利润扣除掉 , 笔者不清楚它这个模拟报表又是如何编出来的 . 这也是浙江天健签字会计师拒绝对备考利润表作出回应的原因 , 其实根据浙江天健已审计的杭州九阳报表 ,2006 年度净利就是 0.82 亿元 .

笔者跟媒体讲 , 中国资本市场保荐人制度早就该废了 , 因为在中国 , 制度给保荐人百万以上的高薪 , 可因为责任缺位 , 这些社会超级精英干得就是帮人包装甚至造假的骗钱勾当 . 就本案而言 , 国泰君安竟然如此玩弄数字游戏 , 并通过非法方式通过证监会的预审及发审委的审核 .

国泰 君安作为一个知名的投行 , 为了巨额利益竟然从事如此勾当 , 实为人所不齿 , 笔者强烈建议证监会吊销九阳股份保代人的执业资格 . 要知道九阳股份发行价 22.54 元 , 发行数量是 6700 万股 , 这一宗生意就圈走 15 亿元巨资 , 该司 IPO 预计发行费用总额为 5,187 万元 . 这太过份了 , 强烈建议证监会把这些脏款给没收了 , 并对非法所得再罚五倍捐给汶川大地震灾民 .

附一：九阳股份 IPO 路演拒绝回应夏草质疑

夏草

笔者曾指控歌尔声学、九阳股份、鱼跃医疗及飞马国际是 2008 年度中小板四大造假上市天王 , 除了飞马国际对此发了澄清公告之外 , 其余三家都未作出反应 . 尤其是歌尔声学及九阳股份 , 笔者多次呼吁能发布澄清公布 , 可是他们至今置之不理 .

歌尔声学是星期二下午在全景作 IPO 路演 , 笔者因为有事不能在网上参加路演 , 错过了这一机会 , 《东方早报》报道称：

昨天下午，和讯网出现颇具戏剧性的一幕。歌尔声学股份有限公司董事长兼总经理姜滨正率领几名负责人“有条不紊”地在和讯网路演，而质疑歌尔声学财务造假的上海国家会计学院著名财经学者夏草也同时在和讯网做客。歌尔声学（ 002241 ）路演是对中国资本市场最大的讽刺！”夏草昨日在做客和讯网时表示，希望歌尔声学对他的质疑作出正式澄清。 http://www.dfdaily.com/node2/node27/node119/userobject1ai82353.shtml

笔者指控歌尔声学ＩＰＯ三重罪：一是重大偷漏税，二是重大财务造假，三是仿造税务文书，尤其是第三点，可以立即追究相关当事人的伪造公文的刑事责任，可是如此指控，监管部门竟然没有任何反应，如果是这样，ＩＰＯ路演之类的形似还要干吗？笔者做客金融界时，面对在座七家主流财经媒体（包括四大证券报）呼吁：我这次来参加访谈，最大的希望是能通过你们媒体的力量，要求歌尔声学、九阳股份发布澄清公告，笔者更希望监管部门能对涉嫌财务造假事实进行调查，待造假嫌疑排除之后才可恢复招股。笔者发现，七家主流媒体对此保持沉默，没有将我的呼吁报道出来。

《东方早报》发出了笔者的呼吁，可是笔者发现网媒在转载这一个新闻时，也受到了封杀，如此ＩＰＯ，真是中国资本市场的绝大耻辱。

如今九阳股份也在今天开始路演，笔者打开路演平台，九阳吹自己每年收入增长达２００％，每股收益高达１块多，可是，笔者早已对其０７年度业绩提出严重质疑，笔者甚至以百分之百概率指控九阳股份涉嫌严重的财务造假，九阳股份隐瞒以前年度收入将其在０７年报释放，导致九阳股份０７年度业绩销售利润率高达２０％多的离谱水平，如此明目张胆造假上市，笔者一次又一次发出呼吁，可都石沉大海 .

这到底是什么样的资本市场？难道真得黑不见底吗？笔者已在路演平台提交了笔者的问题，可是笔者者将相关的财务质疑通过路演平台提交给九阳股份路演嘉宾，嘉宾拒绝回答笔者的质疑，笔者再次希望九阳股份，如果路演不肯回答笔者质疑，待路演之后希望能发一个澄清公告

附二：九阳股份涉嫌造假上市

九阳股份是今年 4 月 3 日过会的， 该公司拟发行 6700 万股，发行后总股本为 26700 万股。计划募集资金 9 亿元人民币，并登陆中小板。九阳股份招股说明书显示，主要从事厨房小家电系列产品的研发、生产和销售。其中，豆浆机市场占有率超过 80% ，行业排名第一；料理机、榨汁机国内市场占有率排名第一。

这家公司引起笔者关注一是“应交税费”逐年上升，从申报表上看，该公司 07 年收入比上年增长一倍，但利润总额增加 8.6 倍，在财务数据反复无常的背后，笔者严重怀疑九阳股份 IPO 报表受到严重操纵，九阳是家好公司，可笔者怀疑该公司历史上存在隐匿收益偷逃税款的嫌疑， 2007 年报表与以前两个年度报表根本没有可比性。当然这是初步分析，还需要其它证据佐证。

九阳 IPO 报表破绽百出， 07 年度不但收入增长一倍、利润增长八倍多，且销售利润率也非常异常， 05 、 06 年度销售利润率只有 5% 左右，而 07 年销售利润率高达 21.37% ，这在一个竞争剧烈的小家电行业，这样的销售利润率是无法想象的。笔者严重怀疑九阳 07 年度虚增巨额的收益导致 07 年度业绩虚胖，从而严重误导了投资者。