专场8：风险资本型企业的公司治理

各位下午好，非常容幸跟大家交流关于风险资本企业的公司治理话题，公司治理中国研究的人不多，但是怎么样从一个小企业做到一个大公司，从小公司做到大企业风险很多，我跟大家讲一下我做了10年律师，10年前从美国回来创办一个律师事务所我们有200多律师，有一个业务做公司治理，公司治理的标准有很多条，我讲一个简单到底，我们的家族企业或者兄妹创业忽然有一笔资金到公司来了，使家族企业变成伟大企业，这个时候要关注风险投资人进入这个公司以后是小股东，你怎么和他相处，怎么做好公司的合规化透明化，不断拿到钱最后扶持你成功上市。

比如我今天我和我兄弟创一个企业，忽然有机构投资者进入我们公司是个小股东，我要关注什么问题，从一个个人公司变成很可能走向大公司怎么做，关注的有很多，如果是董事长要关注的股东大会，股东大会在风险资本企业是至高无上的权利机构，你要知道你只是股东大会代言人，你是推动公司治理的执行者，你要关注政府窒闷对你的监管，工商、税务对你的监管，你的右边可能是机构投资者或者是银行对你监管，下边是你的部门总经理和CEO你从一个小企业做成一个伟大企业你要关注股东大会对你有什么要求，智能部分有什么要求，机构投资者要听他们的心声，还有供应商，还有上下游，供应商代理商有什么要求，员工有什么要求，所以第一天进来以后要听董事会听政府执能部门的还要关心员工的心声，公司治理是你的商业目标和用法律手段注意你的上、下、左、右各种利益的权衡机制，公司治理就是注重上下前后左右的关系，我们强调合规性和透明性。

谢谢。

李静：

大家好，我是东风风情的传媒集团的李静，我们刚才聊很多人喜欢我们的电视节目很感谢。

不知道为什么今天特别紧张，在这样的氛围中觉得有点格格不入，我很欣喜，心里有一点小波澜对我而言又一个新挑战开始了，在7年前我创办这家电视制作公司，大家看到的超级访问还有在旅游卫视的美丽俏佳人，还有龙门阵等等由我们公司独立制作广告发行的在我们这家公司成立之初只有几家，我当时不知道这家公司，觉得公司很俗气，叫公司工作室，自己想做一点小生意，由一个三个人小工作室在7年中我们跌跌撞撞从无到有，我本人学任何专业和做的没有关系，我在电影学院学编剧，可能我们公司在未来投资影视部分的原因，在这7年中我仅有的专业知识和从父母小领导身上看到的领导能力了解到一些什么是领导应该做的事，什么是做领导的水平，什么领导不应该做，今天要讨论的我最感同身受，从一个三个人小工作室到今天我们公司差不多200多人，去年年接触解除了沈南鹏，他说你应该成为中国的玛莎，我又了解一下玛莎是谁，是强调一种生活方式和我现在做的节目，包括我自己想追求的生活品质和想表达的理念非常相像，我们三面之交确定这样的投资计划，沈总说所谓的风险投资我听不懂，他大概讲了3次才听明白，我说我真听不懂，特别复杂，我干不了我说我还是做电视，您说跨媒体我特别愿意做，但是任重道远我放弃了，但是在沈南鹏说那有很多金色的承包那有很多你的理想，我说我来做我同意，这个合作后，这几个月我活的非常辛苦，很多观众说发现你有一些疲惫，公司从3人到200人，我要面试然后跑到演播室化妆，包括人力各方面，对于我来说接受一种新考验。我希望借助这样的平台，借助这样的机会给自己一个新挑战，需要你有一个对自己的了解，比如我今天来更多希望怎么更理智的严谨的管理这家公司，我在创意方面我相信自己可以给自己打高分，我说可能是投资我们这种情绪形的创业型的做传媒的公司反而需要更理性的人合作。

王敬：

我不太理性，宏梦卡通集团是红杉投资的，06年投资以后到现在，可能宏梦的名字不如我们的片子响，依据我们的几部创作宏梦在中国卡通里目前应该是领导者地位，我们从制作上做了3万2千分钟，占30%的氛围，在卡通领域出版我们第一，在少儿整个图书里占前10名，我们的消费品业务去年做了以后，仅次于迪士尼，我们和会员签约，如果按今年产量应该有大概7、8个亿，现在我们在零售网络和主题公园上今年进一步扩展，明年我们的第一个主题公园会做成，宏梦理想是打造中国的迪士尼，我是一个协作型的创始人，通过团队的努力宏梦走到今天这个过程和今天题目有很大关联。

王明君：

我是贝尔阿尔卡特100E科技的董事长，是在线的远程英语教学平台，我们是集成了现场实时课堂加上多媒体教材加上互动社区和虚拟在线，主要面向青少年的英语的交易和学习的一个网站，老师可以在上面开课，学生可以选择喜欢的老师，我们集成4000多种图书，把它数字化，目前100E注册用户300多万，我们很幸运得到了智基创投风险投资，06年做第一轮风险投资，今年刚刚完成第二轮风险投资。

我们的目标现在是想做一个全球化的外语学习和交流平台。

姜皓天：

我是北极光创投高级副总裁姜皓天，很高兴在这有机会和各位企业家和投资同仁分享一些观点。

简单介绍北极光，我们是外资风险投资基金，是05年在中国专门成立独立的品牌的基金，从事风险投资业务，现在管两支基金，总额5亿美元左右，这两年多北极光投了很多项目，在不同领域，包括TMT、清洁技术和生命科技等等不同的商业模式不同企业和企业家。

北极光的投资的风格可能是偏重早期和早期的扩展期，致力于用自己的过去经验帮助中国的最优秀企业家打造中国的伟大企业，我们的哲学是做农民，做企业家背后的企业家。

今天话题比较有意思，看起来有点枯燥，但是有三位非常有个性的企业家使这个台变得生动。作为VC或者投资者大家讲是一个增值投资者，增值体现在哪，公司治理在企业的发展过程中在治理上打好基础是一个方面，他们肩负的压力和责任重大，我们作为投资者在公司的一些长远方面打下一些比较坚实基础并且去帮助他们平衡他们是一件非常有必要和重要的事，也是公司治理的意义所在。

屈卫东：

大家好我是蓝驰创投投资总监屈卫东。简单介绍一下蓝驰创投基金是一个总部位于硅谷的单一全球基金，我们这个基金不单单是投中国一个市场，我们在欧洲在以色列在印度的孟买、韩国首尔有分支，05年入中国去年进上海，现在进入北京，我们投了一些企业，都是行业内领先，比如PPLIVE，芯片方面的视讯等等，我们专注于早期投资一般是第一轮和第二轮投资，通常第一轮投资的范围从200万美金到800万美金第二轮可以大一点。

今天这个题目非常好，我参加很多风险投资论坛，第一次讨论公司治理，从我本身经历觉得这是非常重要的话题，我之前做了7、8年投资银行，做过并购做过私募，后来在中国香港上市公司做资本运作对外投资，我自己有创建公司的经历，我理解规范运作和公司治理的重要性。特别是是从风险投资角度讲，真正公司治理从风险投资是起步，是长期的任务，通常风险投资进入的公司大多是私人老板或者几个人合伙创建一个公司，那个阶段大家没有公司规范运作治理概念，很多是私人老板一个人说了算。

风险投资第一次进入规范运作和公司治理概概念给了创业企业，从第一天开始从公司运作和决策必须要规范化，风险投资进去第一天制作各种文件实际为自己的退出做准备，我们倾向于上市，对规范化运作，公司治理结构、股东大会，董事会，监事会，薪酬委员会，信息披露，我们不能等快要上市那的槛才谈上市，真正的责任从风险投资进入我们非常关注公司治理，一直延续到公司已经上市怎么能够不侵犯中小投资者利益，怎么样能够及时有效公开信息披露，这些都非常重要。

今天这个话题非常有意义。

王琼：

SIG亚洲基金是后来者，最近两年时间我们做了将近40个案子，也学到很多东西，跟红杉资本IDG公司做了一些不错的投资，今天这个话题非常有意义，在我们过去的投资过程中实际上看到了很多从理论到实践上的一个巨大的鸿沟，谈到治理从法律条款和各式各样的理论人人可以理解，怎么放于实践，如何在创始人和投资人之间在细节上达成一致，这是一个特别值得探讨的问题。

计越：

刚才每个来宾都做了一个介绍，下面就一些细节问题进行讨论。公司治理刚才根据李律师讲从各个方面规章制度文件、结构，从法律角度可以做很多规范，在场三位来自投资机构投资人，你们来跟观众分享一下，根据你们过去的工作经验，从实站的角度你们觉得在投资一个企业过程中有哪些手段哪些措施作为公司治理比较有效？

姜皓天：

我简单说一下，根本核心作为VC和企业家利益基本一致，不是干涉这个企业或者怎么要求自己的权利。

重点谈海外的做法，内资和外资不一样。不再是说一个企业是某人的企业，而是这个企业是所有股东的企业，有的是普通股的股东，公司发展中每一方权利和利益怎么样，这是一个从第一次企业接受风险投资已经打好了非常好的基础，一个企业早期发展基因很重要，打好基础将来成长起来是什么样子，如果一开始歪了以后就是歪的。

另外一个方面管一激励和约束制度，利益一致的基础上要给大家创造一个环境，使大家有激情，当然要有所约束，一般来说作为投资VC会涉及像股票期权的计划来激励员工，包括对高层管理团队提出一定要求，一些关键人物的任命可能是需要不能是以前一个老板说了算，需要双方的共同物色和认可。

再就是这里有一些东西，比如有的人喜欢用一个对独的协议，个人来说我不是太认为这种方式在中国是最合适的。有了这些之后特别重要的是通常在董事会下设的薪酬委员会，审计他对公司一开始把基础打扎实很有用，企业被外部今后投资者，建立一个比较透明的体系。

屈卫东：

在座企业家如果有融资经历肯定有这样的体验，特别第一轮融资和投资方谈协议感觉非常痛苦，因为这些企业家很多企业非常能干的雷厉风行，突然间他说一不二马上拍板的很多事情突然没有了，资金进来以后是大股很困惑地我任命谁，发多少工资，期权，很多企业没有期权，包括甚至花钱多大金额以上有很多的决策都要向董事会汇报，要在董事会层面长或者股东大会层面大家投票批准以后才可以做，特别是投资方进来有优先的权利，谈这些条款的时候双方第一轮是非常艰苦的。

实际痛苦经理对公司未来健康发展、成长以至于最后成功上市修成正果非常重要，没有一开始的规范运作和完善的公司治理结构大建，公司未来的发展会出现种种问题，一开始比他搭建好的治理结构从一开始规范运作这个公司未来会发展很顺利，包括投资银行进来企业适应了投资银行要求的东西，从VC进来已经规范运作了，未来上市包括上市以后的交易所，证监会对你的规范运作公司治理结构你已经很适应了这是非常好的。

王琼：

我补充几点，刚才两位讲的非常深刻，从理论和实践之间如何结合看这个问题。

投资人进到一个公司，可能很容易跟大家讲我们需要这样的一些治理方式，但是如何能让企业家和我们一起理解这些所谓的条款、所谓的制衡是对一个企业长久发展基业能够成为百年来店是一个正向的事情，这个需要很多沟通，很多从公司发展本身业务发展本身从这样的角度更容易让企业家理解，而且真正能够产生公司效益。

作为SIG我们投的公司可能比较宽泛，从早期到上市之前的公司我们做，这个过程中我们看到对公司治理在公司不同阶段有VC进入要求不一样，让他们看到我们的观点，在实践过程中把公司治理手段放这个公司是对这个时段对公司最有好处要有很多把握，有一些公司早期的时候如果过多的各式各样的条款或者是过多的制约完全阻碍的公司的一些迅速的决策方式和市场的竞争力，公司慢慢做大的时候如何使他们从过去习惯慢慢接受更严格的治理这个过程是有很大的不一样的。

计越：

三位投资人从宏观角度来说，我们今天请到三位创业机构老总，非常有代表性，比如100E的王总是个海归，有海外从事工作的经验，宏梦的王总是企业内的一个最主要的执行经理，同时我们也有李静，她从公司最早期完全是自己的3个人一步步发展到今天。

刚才谈了很多宏观的东西，各位希望从微观角度企业的经验校训得到一些经验。中国的企业有一些特色，跟国外相比，比如中国个人的色彩往往很重，很多我们大家都知道，我们谈企业往往想起企业的创始人，随着风险投资机构投入以及将来上市，在企业的所有者或者是企业的管理层团队以及对于企业的投资人之间必然产生一些矛盾，矛盾到来的时候作为企业的投资方经营者他们应该怎么处理，就这些问题请三位老总分享一下。

王敬：

我说一下，公司治理这个题目应该也是一个挺大的题目，刚才投资人讲更多是讲投资人和创始人之间的关系，其实公司治理的关系可能在最初的目标里面有三个关系比较重要，第一个是股东之间的关系，这里可能包括创始人和后期财务投资人，第二股东和高管层的关系，第三个很重要的关系我们没有提到，但是在公司治理很重要，高管和大部分员工的关系。

这三层关系是最早初期公司治理的最重要的关系，这三个关系不好对一个公司成长有一个弊端，从根本来讲利益有可能在某个时段或者说对事务的看法可能不同，怎么来处理这个东西，我的体会是董事会这样的制度对于一个好的董事会是处理这个关系的机构，过去中国的传统董事会谁比较强硬谁就能够获得董事会里的东西，可能在董事会的结构处理上来讲，这三层关系如果在董事会里充分考虑很重要，因为企业伦理角度讲，其实董事会不仅要处理这三层关系，在未来公司治理终极目标要处理员工价值、股东价值、消费者价值和社会责任的问题。可能有古董代表社会责任的，代表员工的代表各种角色的人建立完善的董事会，我管过两家上市公司我觉得这个比较重要。

如果制度的构建不很好，可能这个公司在短期内反应比较大的反应创始人或者财务投资人的股东价值可能和员工价值之间在成员里有比较大的冲突，也有可能在股东之间财务投资人和创始人之间在确定企业未来长期目标的时候也有同看法，这里不仅仅是简单的大家投票，我很少见到董事会靠投票解决问题，董事会走到投票也是很紧张的关系，尽管在法律上有这样的权利，这个和建立企业目标很关键，企业创始人和投资人包括重要管理者之间构建企业价值观里的一致性很重要，如果核心价值观里基本一致董事会里可以用求同存异的方式，通过不断的讨论和沟通解决问题。

李静：

我们从融资到现在几个月时间，我说一下感受，我自己没有学过管理，没有看过管理方面的书我说我的感觉，我听到风险投资这个词的时候很晚了，我是一个纯粹的很多风投跟我聊，我代表传媒的企业的人，在某一个方面有超强能力但是在某一个方面有残疾，我们这样的人在企业中管理能力一般很差，但是创作能力很强，国内不管做动画也好，为什么王总去了，类似我们的创始人不管理人才是创意的人才，所以在某个领域很疯狂做出东西，但是管理上是个缺陷，我自己在这个过程中感觉特别深，我听到风险投资也决定和红杉决定我问，很多人说千万不要融资，他们给你钱就是你的爷爷，天天追你干这干那，你就特别苦，你看旁边的人都是融了资的，我特别害怕，我说这是我要的生活吗，我特别不希望，当然能够给我创造价值给社会带来欢乐，如果我拿很多钱我不能拿走，是用来做事的，想干什么干不成，我是个很直率的人我找沈总说你是不是要这样对我，他说没有。

沈南鹏找我，他说话特别快，我第一感觉觉得这个人很强势，我跟这样的人在万一打起来谁能把谁打赢了。我发现这个像谈恋爱两个人互相揣摩，沈南鹏说我们投的是人，他说我们做了调查，觉得你很宽容，别人说你什么从不怎么样，他做调查，我也判断他这个人，你听说过谁，他这个人怎么样，我要调查。

在过程中他非常尊重我，他的很多做法包括我们谈判过程中我跟他提了我的要求，包括一些想法，我觉得他并没有说绝对的，像我们这样的公司我也不懂，我后来委托王冉做的，我不懂不要交给别人做，我们这样的传媒性的公司，很想借助这样的风险投资优势做更大事业往往是人跟人到最后磨合的问题。

之前我给沈南鹏打分，他也打分了，有了这种信任。我从3个人开始每天在办公室什么都我管，我一开始记得一边录像一边管后面，从那样的环境中，我不是爱管细节的人，如果别人替我做决定最好，我不是野心勃勃的人，他也发现我不是很偏执完全娱乐的做这个事情，他发现我很认真。

我们企业内部，我们听说融资的事，我们行业报纸出现一些标题，为什么传媒公司融资后走向失败，一些同行因为融资并没有朝着很好的方向发展，很多每况愈下，在这个过程中从内部来讲也有人说跟我们求得一致性，是不是我们和风险投资在合作过程中达成共识，我想表达的是我们在内部让大家达成一个统一共识，这个风险都是进入之后并不是别人阻碍我们而是共同有一个目标，把我们的事业做大，处理好风险投资关系和内部关系很多细节可以迎刃而解。

王明君：

刚才大家谈的很精彩，我感觉这个话题很有意思，简单说风险投资和创业企业基本是一个婚姻关系，没融资之前是单身，融资后娶了媳妇了。看你的选择，风险投资在挑企业的时候基本挑两类，面对的企业创业类型分两三类，第一类像李总这样的自己要创业的，自己做一个公司，我要挣钱我有一个目标做。第二类是我这样的做公司第一天我还在概念中先把法律设立好，准备按照这个上市架构设计这个公司，准备跟风险投资配合一起走，大家一起摘果子，有什么困难需要创业家和风险投资一起克服困难达成共同目标，是寻找同路人的过程。就跟找媳妇一样。

还有一类人以融资为目的，对风险投资是陷井，就想拿风险投资的钱，拿到后干自己的事情，所有法律文件上的制约是防范这些人，拿到钱后，小幅吉安，风险投资完了要有退出，而他拿到以后觉得任务完成了，我可以拿这个钱过一个小康生活，过几年公司垮掉，风险投资钱没的，他也无所谓。在这中间所有法律制约是防止这种人，在这个真正的创业企业和风险投资之间的关系一定要有一个空间。这个空间不能太小也不能太大，太大无形，无形企业做不好，太小了会妨碍企业家发挥自己的主观能动性，如果制约太大什么事情媳妇都要管慢慢关系不好了。

风险投资和企业家的关系需要一个度，这个度的把握需要磨合。创业家和风险投资之间的个性协调和目标协调，和信息的沟通。

计越：

这次时间非常短，很多话题没有展开谈。

我们再次用掌声谢谢演讲嘉宾。