VOL.668

慧球科技7次重组失败 背后或存深层利益博弈

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2018-02-01 00:00:18

网易财经
代路
爆料邮箱: jusazodu@163.com

慧球科技(600556.SH)2016年一季报揭盅,高达245亿元的"智慧城市"订单,仍难使这家公司摆脱亏损的境地。而实际控制人顾国平继今年1月股票爆仓后,又爆出和北京瑞尔德嘉、自然人许广跃的纠纷案中案,间接持有的股权遭到冻结。从2014年至今,顾国平操刀慧球科技重组连番受挫;另一方面,此前在慧球科技"潜伏"7年,2014年已经离场的北京瑞尔德嘉与许广跃又突然回场,通过司法途径向顾国平"将军",暴露出此前三方之间或存在隐秘的交易。复杂的历史遗留问题,使得慧球科技7次重组均告失败。目前,其又启动了第8次重大资产重组。究竟是谁在主导着慧球科技的资本运作方向?

慧球科技(600556.SH)实际控制人顾国平如今麻烦缠身。

今年4月26日晚间,慧球科技公告称,由顾国平持有的资管产品 "华安资产汇增"系列1号、2号、3号资产管理计划共1亿份的进取级份额,因北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司(下称:"北京瑞尔德嘉")诉顾国平一案,遭到杭州市中级人民法院轮候冻结。

而早在4月14日,顾国平持有的上述资管份额,因为自然人许广跃诉顾国平等合同纠纷一案,已经被杭州市中级人民法院先行冻结。

两场法律纠纷的背后,顾国平对慧球科技的资本运作已经四面楚歌:资产置入和定向增发先后受挫,通过资管计划在二级市场增持的股票一度跌破平仓线,导致部分爆仓。

4月28日晚间慧球科技公布的2016年一季报显示,在顾国平为慧球科技引入"智慧城市"的概念与业务背后,今年一季度慧球科技的营收较去年同期下滑35.85%,净利润为亏损259.96万元。而去年一季度尚有盈利123.37万元。

而将顾国平告上法庭的许广跃与北京瑞尔德嘉,本身亦在慧球科技的重组中扮演过重要角色。

一方面,实际控制人顾国平对慧球科技的资产重组连续受挫;另一方面,已经从慧球科技董事会和股权架构中退出的许广跃和北京瑞尔德嘉却突然跳出,向顾国平追责。连番重组大戏背后,究竟是谁在主导慧球科技的资本运作方向?

6次借壳9次定增均告失败

北生药业自2007年沦为ST后已经进行过6轮重组,最终均因各种原因告吹。而自2001年上市以来,慧球科技及其前身北生药业已经累计策划过9次定增,均告失败。

从今年1月19日起,慧球科技就停牌谋划新一轮重组,至今未见曙光。

慧球科技原名北生药业,自2007年沦为ST后已经进行过6轮重组。其间,引入的重组对象包括中能石油、郡原地产、尖山光电、罗益生物、德勤集团,最终均因各种原因告吹。

由许广跃控制的郡原地产,在2014年已经成为北生药业资产重组的实际操盘者。尽管郡原地产借壳北生药业的交易,2011年因涉及的房地产资产不符合国家宏观调控政策而告吹,但来自郡原地产方面的人士自当年起即在北生药业3个非独立董事中占据2席,并担当了监事会主席一职。

为了维持北生药业的盈利,2012年12月,郡原地产一度将持有的郡原物业100%股权无偿赠予北生药业。郡原物业当时净资产为1047.17万元。

另一方面,北京瑞尔德嘉多年来持有北生药业2162.57万股股份,长期为第三大股东,并在2014年7月一度向北生药业派出了一名董事。

2014年4月,北生药业再次启动重组,拟发行股份购买上海斐讯数据通信技术有限公司(下称"斐讯技术")100%股权,将主营业务变更为信息技术产业,是为第6轮重组。斐讯技术的最大股东和实际控制人为顾国平。

第六次重组再次以失败告终。2014年7月北生药业发布公告称,由于北生药业和斐讯技术未能在一些事项上达成一致意见,双方决定终止重组。同时,北生药业拟筹划向顾国平及战略投资者定向增发不超过6.44亿股,募集资金不超过23.5亿元,用于发展智慧城市业务。根据定增预案,顾国平拟认购1.94亿股,许广跃拟认购0.51亿股。这是顾国平与许广跃唯一的公开交集。

但是该定增预案在2015年8月被证监会否决。证监会认为,该定增预案未披露用于补充智慧城市营运资金的具体项目和对应金额,信息披露不规范。此前的2015年1月12日,北生药业更名为慧球科技。

网易财经据港澳信息提供的数据统计发现,自2001年上市以来,慧球科技及其前身北生药业已经累计策划过9次定增,均告失败。

而作为第6次引入的操盘者,顾国平在策划斐讯技术借壳北生药业、23.5亿元定增失败后,在无法立刻以资本运作成为慧球科技实际控制人的背景下,转而谋求在二级市场以直接增持的方式成为大股东。

顾国平成A股大股东爆仓第一人

顾国平除个人直接持有慧球科技100万股外,剩余持股主要通过资管计划实现,均用到了杠杆。今年元旦之后A股暴跌,直接导致顾国平成为A股大股东爆仓第一人。

2014年下半年,北京瑞尔德嘉开始陆续减持手中的北生药业股票。其中在当年11月4日通过大宗交易系统出售了1500万股,交易价为9.5元/股,总金额1.42亿元。交易的名义接盘方是中信证券。但因中信证券与顾国平实际控制的私募基金"和熙成长型2号基金"(下称"和熙2号")签有收益互换协议,因此实际是顾国平间接控制这1500万股。

通过以上交易,顾国平成为北生药业第一大股东。1500万股占到总股本的3.8%。

从2015年10月起,顾国平又通过多个资管计划在二级市场增持慧球科技的股票。

截至今年1月8日,顾国平通过德邦•慧金1号持有841.52万股,通过和熙2号持有750万股,通过华安未来资产•汇增1号、汇增2号、汇增3号分别持有610万股、643.66万股、526.51万股,加上其个人账户持有的100万股,合计持有慧球科技3471.69万股。上述股份累计耗资4亿元左右。

但是,与大多数实际控制人以直接持股控制上市公司不同,顾国平除个人直接持有慧球科技100万股外,剩余持股主要通过资管计划实现,均用到了杠杆。今年元旦之后A股暴跌,直接导致顾国平成为A股大股东爆仓第一人。

从今年1月4日到1月19日,短短7个交易日,慧球科技由最高的28.49元/股,跌至15.80元/股,区间跌幅达到38.36%。

1月18日晚间,慧球科技发布提示,顾国平通过德邦•慧金1号持有的841.52万股低于平仓线,由于顾国平未按约定补仓,其在该资管计划中的全部净值清零,财产权益转归浦发银行所有。网易财经统计显示,德邦•慧金1号持有慧球科技的持仓成本,每股约在23.07元左右。按照1月19日的收盘价,亏损超过6000万元。

而汇增3号持有慧球科技的建仓成本为19.27元,到1月19日也跌破合同约定的止损线。为确保正常运行,1月20日顾国平已向该资管计划汇入补仓资金2000万元。

网易财经测算发现,顾国平的另外几款资管计划尚在安全边界内:汇增1号的建仓均价为13.92元/股,汇增2号的建仓均价为16.07元/股,和熙2号在通过2次大宗交易套现近1.4亿元后,目前剩下的750万股市值约1.32亿元,基本上全是浮盈。

因此,总体来看,顾国平在二级市场上对慧球科技的投资仍处在盈利状态。

智慧城市业务收益甚微

财务数据显示,2015年度慧球科技的智慧城市业务仅产生4147.93万元营收、1267.92万元营业利润。而今年一季度,慧球科技不仅营收较去年同期下滑35.85%,净利润也出现了亏损。

股价暴跌引发资管计划爆仓的同时,顾国平对慧球科技的资本运作似乎也陷入了泥沼。

在斐讯技术借壳夭折、23.5亿元定增尚待审批的过程中,慧球科技已经通过旗下子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司展开智慧城市项目。

从2014年11月起,慧球科技连续公告拿下巨额智慧城市合作协议,包括芜湖、韶山等多个城市的项目在内,总金额超过245亿元。相关意向协议的背后,慧球科技通常注明"项目能否实施,尚需根据政府公开招标或竞争谈判确定"。

但到目前为止,尚未看到智慧城市业务对慧球科技的直接拉动。财务数据显示,2015年度慧球科技的智慧城市业务仅产生4147.93万元营收、1267.92万元营业利润。而今年一季度,慧球科技不仅营收较去年同期下滑35.85%,净利润也出现了亏损。

慧球科技最新一轮重大资产重组也出现了波折。今年3月11日的公告显示,顾国平原计划将斐讯技术部分资产注入上市公司,但慧球科技与斐讯技术"最终无法就交易内容、方案及条款等实质性内容达成一致意见",重大资产重组遭到终止。

紧接着慧球科技又公告了新的重组交易对象——上海远御电子科技有限公司,该公司经营范围为计算机、通信系统集成科技等。目前重组具体方案仍在筹划中。但公告称此次重大资产重组不属于关联交易,交易前后公司控制权不发生变更,也不会形成借壳上市。

顾国平目前已经被认定为慧球科技的实际控制人,同时又是斐讯技术的实际控制人,表面上看对两家公司都有控制权。然而顾国平将斐讯技术相关股权与资产置入慧球科技的运作,在2014年和2016年却两度受挫,背后究竟有着怎样的故事?

重组背后的利益博弈

尽管定增最终失败,但从定增计划可见,许广跃与顾国平之间极有可能存在着一份有关利益分配的协议。而该定增计划或是实现许广跃利益的重要一环。

今年4月,顾国平与许广跃、北京瑞尔德嘉的纠纷,因股权冻结而陆续被披露出来,暴露出慧球科技资产重组背后或存在更深层次的利益博弈。

如前所述,许广跃与郡原地产在慧球科技的发展过程中扮演过重要角色,2009年9月,一度向北生药业提供1.2亿元现金,2012年将郡原物业赠与北生药业,2013年又豁免了北生药业3200万元的债务。与此对应,郡原地产一直未在股权、分红方面获得实际的回报。

而在2014年年底,来自郡原地产方面的人士陆续从慧球科技董事会和监事会退出,取而代之的来自斐讯技术的3名董事。

上海龙象资本合伙人滕世宇对网易财经表示,当前的借壳运作都有"借壳费",通常以现金或股权的方式实现,慧球科技的原操盘方投入了这么多,不可能无偿退出。

网易财经注意到,2014年慧球科技用于发展智慧城市业务的定增预案中,顾国平拟认购1.94亿股,许广跃拟认购0.51亿股。尽管定增最终失败,但从以上定增计划可见,许广跃与顾国平之间极有可能存在着一份有关利益分配的协议。而该定增计划或是实现许广跃利益的重要一环——定增预案设定的许广跃认购0.51亿股的发行价仅为3.65元/股。而慧球科技在2015年6月最高达到36.98元/股,如定增成功,按此价格作为参照,许广跃最高将有可能获得近17亿元的浮盈。

而在2014年11月4日,顾国平通过和熙2号(中信证券收益互换)与北京瑞尔德嘉进行大宗交易,获得了1500万股,正式成为慧球科技的大股东。可见对于顾国平介入慧球科技,北京瑞尔德嘉也起到了一定推动作用。如今北京瑞尔德嘉将顾国平告上法庭,或表明双方之间也存在深层次的协议。

就以上问题,网易财经多次致电慧球科技董秘办,但截至发稿仍未获得回应。

广厦系身影隐现

北京瑞尔德嘉股东汪功新与楼忠福关系非同一般。杭州司法系统的人士透露,汪功新长期在浙江司法系统工作,最高做到了浙江省高院的副庭长,后来进入广厦系旗下的创业投资公司担任高管。

网易财经同时注意到,慧球科技的前身北生药业,与许广跃的郡原地产以及北京瑞尔德嘉,或有着更深的历史渊源。

2008年,北生药业原实际控制人何玉良病逝,当时北生药业欠债高达17.7亿元。值得注意的是,何玉良系浙江东阳人,原为浙江广厦建筑集团北海分公司总经理,他的原领导,即大名鼎鼎的广厦系楼忠福。

北生药业公告显示,2008年4月何玉良病逝前,曾一度委托楼忠福对北生系公司的生产经营和财务进行全面管理。当年5月14日,楼忠福退出北生药业,公司转由何玉良的直系亲属控制。但当时广厦一度为北生药业向各银行贷款担保达5050万元。

2008年,广厦方面以北生药业不能偿还到期债权为由,向法院申请对北生药业进行破产清算。此后北生药业的大量资产遭到拍卖,股权也被过户给债权人。

公开资料显示,北京瑞尔德嘉在2009年10月通过受让广发银行、华夏银行、建设银行、中国银行对北生药业的债权,累计获得了1992.72万股北生药业股票。而几乎与此同时,北生药业启动了与郡原地产的重组交易。

工商资料显示,北京瑞尔德嘉成立于2007年9月,股东为自然人汪功新和叶正洪。汪功新与楼忠福关系非同一般。

杭州司法系统的人士向网易财经透露,汪功新长期在浙江司法系统工作,最高做到了浙江省高院的副庭长,后来进入广厦系旗下的创业投资公司担任高管。

由汪功新作为主要股东的北京瑞尔德嘉,在通过受让方式取得北生药业资产以及与法院的周旋方面,似乎游刃有余。2014年,北海市中级人民法院还一度将有司法纠纷的2801万股北生药业股票扣划至北京瑞尔德嘉,予以平仓变现。

而郡原地产的创始人许广跃,与楼忠福背景相似,均是杭州地产界的知名大佬。在北京瑞尔德嘉通过破产重整获得大量北生药业股票的同时,郡原地产则开始启动对北生药业的借壳上市,并直接影响了上市公司后续5年的资本运作。

从上述过程可见,北京瑞尔德嘉与许广跃均在北生药业2009年破产重组时介入,并长期主导了上市公司的股权和董事会席位。2014年两方又分别把主要股权和董事会席位转让给顾国平方面。而随着顾国平对慧球科技的资本运作连续受挫,两方又在今年4月下旬几乎同时启动了对顾国平的法律程序。

一方面顾国平连番重组方案受挫;另一方面,"潜伏"7年,已经离场的北京瑞尔德嘉与许广跃又突然上场,究竟谁在主导慧球科技的资本运作方向?

责任编辑:胡非非

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