天瑞奇袭山水水泥　国企"杀手"专注并购二十年

万科保卫战尚未落幕，山水争夺战硝烟再起，并且精彩和火爆程度丝毫不逊于前者。

2015年12月2日，持股山水水泥（00691.HK）28.16%的第一大股东天瑞集团改组公司董事会之后，进入山水水泥国内公司——山东山水水泥集团有限公司（下称"山东山水"）接管企业，遭到强烈抵制。此后，公司新旧管理层之间摩擦不断，甚至上演"武斗"大戏。

山东山水董事长张斌向网易财经直言："如果收购方是海螺水泥（600585.SH）或冀东水泥（000401.SZ），我们也不会抵制，毕竟水泥行业的产能整合和调整是大势所趋。但联系到天瑞集团之前的并购案例，难免对其有戒心，担心山水水泥被掏空，央企和台企都站在了公司现在的管理层一方。"

对于天瑞集团的强势入主，山水水泥另外两大股东亚洲水泥（00743.HK）和中国建材（03323.HK）也持反对态度。2015年7月29日，天瑞集团曾试图改组公司管理层，遭遇亚洲水泥和中国建材联手抵制。此前的7月21日，中国建材还曾发布公告，称已与亚洲水泥联合向山水水泥发出信函，两公司正考虑以全面要约收购的方式收购山水水泥全部已发行股份。

资料显示，自1983年成立以来，历经30余年发展，天瑞集团已成为一家集水泥、铸造、旅游、矿业、商贸物流、金融等产业为一体的大型股份制企业集团，2015年名列中国企业500强第347位，中国制造业企业500强第172位，河南民营企业100强第1位，营业收入达到了356.01亿元。

而在天瑞集团的崛起过程中，"并购"二字，尤其是针对国企的并购，几乎一直贯穿企业发展始终。

不断兼并国企壮大崛起

纵观天瑞集团的发展历程，这家企业能够有今日之规模，对国有资产的重组和并购是重要一环。

天瑞集团的成立可追溯至1983年。自1993年起，在平顶山、汝州市两级政府的支持下，天瑞集团董事长李留法先后接管了汝州和宝丰的3个电厂，竞买张村和庇山的2个煤矿，收购三门峡天元铝业股份有限公司（港股上市公司"天元铝业"，08253.HK)、石人山风景区……企业迅速壮大。

事实上，天瑞集团水泥业务的起家班底，亦和国有资产的转让与经营存在着千丝万缕的关系。

据公开报道，1994年3月，天瑞集团董事长李留法出资承包了汝州市白云山水泥厂；1997年，李留法接管了由平顶山市在鲁山县设立的扶贫项目——平顶山市特种水泥厂；1998年，李留法出资收购了鲁山县梁洼镇白色水泥厂；1999年，李留法开始洽购经营不善的汝州市磊裕水泥股份有限公司，后者在当地称得上大型国有企业，年产水泥80万吨。同年11月，李留法成功以租售结合的方式对该企业进行改制。

上述这些股权转让因年代久远，估值是否公允、手续是否齐全、程序是否合规，现在已很难知晓。但有一点可以肯定，天瑞集团的崛起，受益于早期的国企改革。1993年的河南日报头版曾刊发《汝州出现"蛇吞象"奇观》一文，报道了民营汝州市铸钢厂兼并国营大型企业豫西煤机厂的事；2006年河南日报又刊发《汝州从蛇吞象到象成群》，报道了天瑞集团通过不断兼并国企，成为拥有众多子公司的企业集团的情况。

不过，天瑞集团2000年之后的几桩并购案，如对周口水泥有限公司（下称"周口水泥"）、郑州天瑞有限责任公司（下称"郑州天瑞"）等公司的并购，明显存在手续不全、程序不合规等问题。

资料显示，在周口水泥成立之初，天瑞集团旗下上市公司中国天瑞水泥（01252.HK）和周口发电有限责任公司（下称"周口发电"）分别持股80%和20%。2006年，周口发电参照周口水泥的注册资本，以100万元的价格将部分股权卖给了天瑞集团；2010年，周口发电再以同样的定价方式，以300万元的价格将剩余股权全部卖给了天瑞水泥。最终，周口水泥成为了中国天瑞水泥的全资子公司。

从财务信息可以清晰地看出，周口水泥是一处质地优良、营收良好的资产。公司2008年、2009年和2010年的收益，分别为4.45亿元、3.5亿元和4.23亿元，纯利润分别达到了3100万元、1400万元和2760万元。截至2010年，公司净资产为1.6亿元。而周口发电的股权竟以注册资本，不顾资产价值、营收水平，对照国内几倍乃至几十倍的股权转让增值率，不由得让外界产生猜疑。此外，国有股权的转让通常以净资产为口径核算交易对价，为了防止国资流失，往往规定交易价格不得低于相应的净资产比例。据此来算，2010年的那次股权转让，应当不低于480万元。

同样的情况，也出现在了郑州天瑞的股权转让中。2004年，河南新乡投资公司以160万元购入了郑州天瑞2.91%的股权，2007年又以同样的价格将股权卖给了中国天瑞水泥——国资一方等于无偿将 160万元的资金出借了3年。前述交易价格同样也是参考注册资本。财务报告显示，2008年郑州天瑞的净资产为5160万元，收益为3710万元。

恰是一直以来天瑞集团对国企的野蛮"入侵"和疯狂并购，让山水水泥心存忌惮。

"掏空"多家公司后离场

"我们担心山水水泥会被天瑞集团掏空，之前已经有好几个案例了，最后企业成为空壳。"针对此次山水水泥股权争夺战，山东山水一位高管对网易财经如是说。该高管同时透露，中国建材和亚洲水泥作为关键的利益方，也有着同样的担忧。

根据港交所2015年9月8日的公告，天元铝业的上市地位当日被正式取消（自2012年起一直停牌，编者注）。而天元铝业的第一大股东，正是李留法及其妻李凤娈控制的汝州天瑞实业有限公司。

三年前，曾有媒体刊文《蒸发的天元铝业》，对天瑞集团入主天元铝业的系列关联交易进行了质疑。

综观天瑞集团入主天元铝业的前后运作,似乎可以用"潜伏入场—财务操纵—低价收购—高价增发—套现离场"这样一个完整的链条来总结。上述报道指出，在天瑞集团的经营团队进入天元铝业后，故意进行了财务操纵，最终以1.23亿元控制了天元铝业。随后，又把即将淘汰的落后产能卖给了上市公司，被外界质疑为掏空上市公司的现金。天元铝业从天瑞集团入主到停牌算起，仅6年时间便告"蒸发"。港交所创业板上市委员会在天元铝业退市前认定，天元铝业最后实际为空壳上市公司。

从网上各大论坛的举报帖子来看，天瑞集团入主天元铝业之后，给后者带来的是一系列"无奈"：拖欠职工工资，欠缴社保和住房公积金，等等。

而中国天瑞水泥总裁李和平曾于2015年11月现身济南，就天瑞集团是否掏空天元铝业进行了专门回应。

同样的故事亦发生在平顶山星峰集团身上。星峰集团属国家69家大型重点水泥生产企业，中南地区高标号水泥生产基地，固定资产6.2亿元，三十多年来，在质量、管理以及经营效益上相继获得了数十项国家级荣誉。在2005年企业改制过程中，天瑞集团对星峰集团先托管、后兼并，在企业经营状况恶化之后，于2007年选择了退出。

据媒体报道，星峰集团员工认为，正是天瑞集团的入主，才导致了星峰如今的局面——天瑞集团托管星峰集团之后，便开始"破坏性"生产，在满负荷运转的情况下，对机器设备检修维护不足，疏于管理，采购劣质燃料，导致产品质量降低，并对机器设备造成影响。此外，天瑞集团还挖走星峰集团大量技术人才。

天瑞集团则认为上述员工的反映并不属实，称接管星峰集团之时，天瑞投入大量运营资金，托管一年就扭亏为盈，使工人工资有较大幅度的增长。此外，天瑞还为星峰垫付了拖欠职工的部分集资款。但由于星峰部分老职工观念陈旧，固守国企"铁饭碗"的观念，即使企业到了濒临倒闭的边缘，仍然排斥民营企业的介入。由于职工的阻扰，粉磨站项目最终未能建成。

图谋独霸一方市场遇阻

"准备好了嫁妆，媳妇跑了"，这是一位水泥行业的知情人士对天瑞集团企图控制同力水泥（000885.SZ）进行的总结。

2014年10月，河南省国资委出台了《省管企业市场化选聘职业经理人试点工作方案》和《省管企业发展混合所有制经济试点工作方案》，标志着河南新一轮国资国企改革正式破题。而一向热衷于国资重组并购的天瑞集团，此时再次发力。

根据同力水泥的公告，从2014年12月到2015年1月，短短一个月时间，天瑞集团吃进了同力水泥15%的股权，一举成为其第二大股东。不过第一大股东河南投资集团有限公司持有同力水泥58.74%股份，仍占据绝对控股地位。

"天瑞集团一直想出来整合河南水泥市场。不过联系到其此前的作为，很难想象河南省国资方面会放心把同力水泥拱手相让。而恰好此时中国建材希望通过中联水泥整合河南水泥市场，由于两家均属国企，天瑞一方自然不占任何优势。"水泥行业资深人士谢力（化名）对网易财经说。

从近期同力水泥的非公开发行方案来看，国资一方显然不想让出控制权。2015年12月29日的同力水泥非公开发行方案显示，即使控股股东河南投资集团不去认购，仍然以52.33%的股权牢牢掌握公司的控制权。

"根据公开信息，早在2014年，同力水泥已和中联水泥签订了合作协议，打算在河南水泥市场开展合作，并已经以豫西和豫南市场作为试点,稳步加以推进。"谢力说，"而天瑞集团一旦入主，那么河南水泥市场将会'打'成一片，和中联水泥的合作或将就此泡汤，这显然是决策层不希望看到的局面。"

网易财经就"是否欢迎天瑞集团入主"问题致电同力水泥证券部，一位工作人员说："天瑞集团是通过二级市场购买了公司的股票，我们也左右不了，没什么欢迎不欢迎的。国资一方现在仍然绝对控制公司，与中联水泥的合作关系也不会改变。至于天瑞水泥，（与公司）肯定存在着竞争的关系。"这位工作人员同时透露，同力水泥目前暂未列入《省管企业发展混合所有制经济试点工作方案》名单中，国资一方不会让出控制权。

从二级市场来看，自2014年年末至2015年年初增持之后，即使在同力水泥股价大跌之时，天瑞集团也没有再次选择增持，或许正是基于上述原因。

利用规则趁乱"偷袭"得手

从2014年"天瑞集团债券"公告的募集用途来看，天瑞集团早就有兼并河南省内外其他水泥企业的企图，并且已经准备好了充裕的资金。"计划中的大手笔并购现在遭遇了挫折，自然无法向投资人交代。"谢力称。

于是，天瑞集团将目标瞄准了隔壁省的山水水泥。彼时，由于山水水泥正处于管理层和职工股东的纷争中，再加上水泥行业的持续调整，山水水泥股价从高点的10.2元暴跌至2.8元，出现了价格洼地。

"我们被偷袭了。"山东山水一位管理层人士对网易财经说。

山水水泥前首席财务官李恒文向网易财经透露，天瑞集团先是从高瓴资本手中购得了山水水泥9.68%的股权，然后通过越秀证券成立了投资基金，分批次买入公司的股票。这些股票都存放在了德意志银行、瑞士瑞信银行。而根据香港的规则，外界不可能知道这些股票归属。到了2015年4月，天瑞集团告知前述银行将股票划转至自己名下。此后山水水泥突然接到天瑞集团的告知函，被告知天瑞已经持有公司28.16%的股权。彼时上市公司因公众股东持股占比低于25%必须停牌，这意味着后来者想要通过二级市场赶上天瑞持股比例变得不可能。

山东山水党委书记陈学师告诉网易财经，山东山水曾经主动寻求与天瑞集团进行接触，不过对方并没有坐下来谈的意思。

"之所以当初出债务违约的公告，是真的没钱了。由于机构看到公司内乱，便停止了资金输血。"李恒文透露，山水水泥决策层之所以对外发出清盘公告，就是担心公司成为第二个天元铝业。而一旦进入清盘程序，现有的资产肯定能卖到120亿元以上。但天瑞集团肯定拿不出这么大笔的资金，反之中国建材和亚洲水泥有这样的实力。出于公司长远发展考虑，自然会选择中国建材和亚洲水泥。

在2015年12月2日山水水泥的股东大会通过了改组管理层的决议之后，公司新旧管理层便通过各种渠道隔空交火。山水水泥子公司安丘水泥一名员工对网易财经说："水泥行业行情本来就很差，出了事情之后无疑是雪上加霜。现在工厂是原材料进不来，产品卖不出去。"据网易财经了解，为了缓解过剩产能和雾霾污染，2016年1月-2月的山东水泥熟料厂将全部停产，更加严峻的局势或将到来。

而在李恒文看来，山水水泥股权之争，"这场争斗没有赢家，处理不当或将引爆区域性的金融危机，很多职工的生活也将受到严重的影响。值得庆幸的是政府已经介入这场纷争。"

责任编辑：胡非非