网易财经12月15日讯 从去年10月停牌，将近4月之久，美锦能源重组预案终于出炉。

根据重组预案，美锦能源拟以非公开发行股份的方式购买大股东美锦能源集团有限公司（下简称"美锦集团"）和美锦集团总裁姚俊杰夫妇持有的四家煤业公司股权，预计购买资产的预估值合计约为136.24亿元。

与此同时，美锦能源拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集约30.81亿元资金美锦集团持有的三家煤业公司的100%股权。

167 亿巨额资产注入 

按照美锦能源披露的资产重组预案，美锦能源将以非公开发行股份的方式购买美锦集团有限公司持有的锦富煤业82.11%的股权、东于煤业100%的股权、山西汾西太岳煤业股份有限公司76.96%的股权以及一宗地块，购买姚俊杰持有的锦富煤业8.95%的股权、张洁持有的锦富煤业8.94%的股权。

美锦能源预计，上述资产的预估值合计约为136.24亿元，为收购上述资产，公司将非公开发行的股份合计不超过8.39亿股，每股发行价格为16.25元。

与此同时，美锦能源称，公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，发行价不低于14.63元/股。拟非公开发行的股份合计不超过2.85亿股。

配套融资所募集资金拟用于购买美锦集团持有的美锦煤焦化100%的股权、天津美锦国际贸易有限公司100%的股权以及美锦集团大连有限公司100%的股权，剩余金额拟用于补充流动资金。该部分拟收购资产的预估值合计约为30.81亿元。

美锦能源表示，本次重大资产重组完成后，美锦能源将持有东于煤业、锦富煤业、天津美锦、大连美锦以及美锦煤焦化各100%的股权、汾西太岳76.96%的股权、清国用（2001）字第00048号的国有土地使用权，美锦集团持有的全部焦化类资产和符合注入条件的煤炭类资产均注入美锦能源。

"蚂蚁吞大象"式重组

不过，和众多资产重组不同的是，对于2010年度经审计的合并财务报表总资产只有9.24亿元、净资产为5.01亿元的美锦能源而言，此次以"大胃王"的风格拟吞下预估价值合计为167.05亿元的巨额资产，颇有"蚂蚁吞大象"之意。

按照美锦能源此次的重组预案披露，此次购买的多家煤业公司均为大储量企业。

其中，锦富煤业、太岳煤业、东于煤业三家煤矿的资源储量地质储量均为上亿吨，其中，根据采矿许可证及"初步设计"，锦富、太岳、东于三个煤矿的生产能力分别为180万吨/年、150万吨/年、150万吨/年。

而就目前美锦能源本身的资源储量来看，美锦能源目前拥有的焦炭产能仅80万吨，美锦能源称，由于该次重大资产臵换中仅将美锦集团部分焦化类资产（美锦焦化90%的股权）注入上市公司，美锦集团尚有焦炭产能共340万吨。

45 倍的高额评估增值

网易财经注意到，在本次交易的资产评估中，对标的资产的预估值和作价评估均有大幅的增值。

就本次的交易来看，交易资产分别为锦富煤业100%股权、东于煤业100%股权、汾西太岳76.96%股权、美锦煤焦化100%、天津美锦100%股权、大连美锦100%股权，以及证号为清国用（2001）字第00048号国有土地使用权。

按照资产评估表，东于煤业的账目价值为2亿，评估价值达到约40个亿，增值率高达2000%，锦富煤业的账面价值也为2亿，评估价值更是达到47个亿，增值率为2231%，汾西太岳的增值更是畸高，其账面价值约为13.8亿，评估价值为64亿，增值率达到4532%。

交易资产账面值、预估值及增值情况表

交易资产的生产能力

美锦能源解释，标的资产预估值与账面值相比，增值幅度较大的原因主要系采矿权评估增值幅度较大。采矿权评估增值较大则是因为所涉及采矿权取得时间点较早，成本较低、未来预期现金流显著高于单独评估的小煤矿之和以及汾西太岳作为新建洗煤厂，其产品方案为精煤产品有关。

大通证券煤炭行业资深研究员于宏在2月14对网易财经表示，就单纯增值率来看，是相对比较高，但他解释，由于购入的资产的储量均较大，煤种的加个较高，所以，评估的增值必然要高。

于宏分析，就三家煤矿的资源量来看，锦富煤矿保有资源储量28807万吨，评估利用的可采储量为18637.2万吨。太岳煤矿的保有资源储量11419万吨，评估利用的可采储量达到7579.05万吨。东于煤矿其保有资源储量27580万吨，评估利用的可采储量为14157万吨，储量均为庞大。

此外，因三家煤矿的煤种多为贫煤、贫瘦煤及无烟煤，市场的售价相对较高，再考虑到未来资源整合产生的效应，所以评估增值是可以接受的。

标的资产瑕疵犹存

不过，值得注意的是，就目前购入的煤矿企业，均存在不同的资产瑕疵。

网易财经注意到，截至本预案出具日，美锦集团在为东于煤矿兼并整合而签订的2.8亿并购贷款合同中，以被并购的资产向贷款银行做出保证承诺，该合同尚在履行中；汾西太岳以其采矿权为美锦集团最高额度为40.8亿元的综合授信合同提供了抵押担保，该担保尚未解除。

此外，截至本预案出具日，本次交易拟注入的三家煤业公司在国土资源部的矿产资源储量备案证明也正在办理中。

同时，拟收购的资产中，锦富煤业持有的采矿权许可证的有效期限为2011年11月3日至2012年11月3日 ，东于煤业持有的采矿权许可证有效期限为2011年12月4日至2012年12月4日。锦富煤业、东于煤业环评手续也仍在办理之中。

更值得注意的是，在本次交易中拟注入的三家煤业公司均未正式投产。其中，锦富煤业、东于煤业与开工建设相关的用地手续正在办理中；汾西太岳正处于基本建设完成后的联合试运转阶段。在上述煤业公司基本建设完成并经竣工验收合格后、正式投产前，还需要办理与煤炭采掘与销售相关的经营资质或证照。

"就目前的这些手续来看，不会对资产重组的预案的失败形成直接的影响，但会对这些资产未来能否贡献多少业绩，何时贡献业绩会有一定的影响"，北京一家券商的煤炭研究员指出。

而对于2011年底，美锦能源高管因涉嫌内幕交易受到证监会处罚一事，届时舆论认为可能会对美锦能源未来的重组造成影响，但于宏认为"谁的错打谁屁股"，不会对目前的重组预案造成实质的影响。

至于未来资产注入之后对公司业绩造成的影响，于宏认为，就目前来看，必然会壮大公司的焦化类资产规模，解决公司与大股东之间的关联交易问题，但至于预案提出之后还需等证监会获批，获批之后才为非公开发行，机构是否会认购，还需要看股价的表现。（网易财经：果韫）