创兴资源近日一则“咆哮体”公告一时间成了市场的谈资，全文10余个感叹号表达着公司的愤怒，并在最后突然宣布大股东将无偿向上市公司注入优质资产。

最终，逞口舌之快的代价是创兴资源高管被约谈并道歉。但是，“咆哮吐槽”也不过只是茶余饭后的八卦花絮，真正需要关注的是，“奇葩”公告“愤怒”和突然的慷慨注资背后隐藏着怎样的故事。

“咆哮体”公告招约谈 创兴资源停牌

被市场戏称为“史上最奇葩”的公告闹剧，最终以创兴资源被上交所约谈要求整改而告终。在4月30日开盘前，创兴资源已被停牌。

5月5日晚间，创兴资源发布公告称公司将从四方面进行整改，并对发布用于情绪色彩较浓的公告致歉。和4月29日的公告相比，这份公告中规中矩。

4月29日晚间，创兴资源发布公告临2014-012号，痛斥媒体恶意报道敲诈勒索上市公司，造成股价暴跌。公告称，“我司知道有个姓黄的人在背后操纵，十年前他就利用媒体写文章威胁敲诈过并得手。”

公告中还提醒投资者认清谁是真正的破坏者，并称公司前任董事长兼创始人陈榕生“仍然热爱社会、热爱上市公司、热爱生活，感谢身边帮助他的每一位朋友。”

全文共用10余个感叹号，用到阴险、狡猾、恶势力等词语，并对公司前任董事长兼创始人陈榕生不惜溢美之词，可谓感情丰沛，语言生动。

公告最后还提出三项承诺：无偿向上市公司注资、大股东近期增持股票、继续推动公司重组。

这份口语化的公告一经发布便引发了舆论关注，除了感叹内容“奇葩”之外，也多有质疑，这份公告是如何通过上交所审核的？

对 此，上交所回应称，创兴资源曾按照事前审核公告类别提交该公告，上交所因公告涉及的媒体报道澄清、大股东承诺等事项的披露形式和语言表述不符合要求，通过 信息披露系统退回，但之后，公司又自行按事后审核公告类别，在信息披露系统提交同一份公告。根据《上交所信息披露直通车指引》的规定，公司自行提交的事后 审核类公告，在信息披露系统登记上传后即直接对外披露。

随后，上交所第一时间采取措施，将公司停牌并发出问询函。而奇葩公告中所表述的“姓 黄的”语焉不详，更是激起了市场的好奇心，纷纷八卦此人究竟是谁。网易财经获悉，上交所和上海证监局就“姓黄的”究竟是谁、如何敲诈上市公司等事宜询问上 市公司，但创兴资源仍未对外透露更多相关信息。

网易财经曾尝试多个渠道联系创兴资源，但截止发稿，未得到公司方面的任何回应。

有媒体人透露，这份前所未有的自媒体式公告，由董事长陈冠全亲自操刀。资料显示，陈冠全为前任董事长陈榕生之子，1986年出生，2004年9月-2009年5月在美国得州大学攻读建筑学专业。

几经转型的创兴资源发展之路显得并不平静。2013年年报显示，创兴资源股票简称曾经历厦门大洋、创兴科技、创兴置业数次变更。上市之初的主营业务为烤鳗、冷冻蔬菜加工。上市后逐渐向房地产开发业务转型，在2006向矿产资源业务转型。

A股市场的“坏孩子” 遭稽查或存较大违规行为

在创兴资源的公告中，颇为意味深长的提到，一位“姓黄的”敲诈上市公司长达十年之久。有投资者对网易财经表示疑惑，面对长达十年的敲诈，公司为何没有采取法律维权措施？背后有何隐情？

对 此，上海东方剑桥律师事务所吴立骏对网易财经表示，如果公司的确被“姓黄的”敲诈，而敲诈者所称的公司违规信息并不存在，上市公司应当第一时间披露出来， 那么敲诈者的谎言就不攻自破，若敲诈者是抓住了公司的“软肋”，则公司也应当进行披露。“这个逻辑很简单，创兴资源很难自圆其说。如果被敲诈长达时间都不 采取法律措施维权，上市公司是不负责的。”

翻阅历年公告，可以发现创兴资源在A股市场并不是个“乖孩子”。2011年10月21日，上海吉 睿投资控制有限公司和自然人周国强发起成立桑日金冠，各出资210万元和90万元，各占70%和30%股权比例成立桑日金冠；2011年12月，上海吉睿 和周国强将100%股权卖给桑日创华；时隔不到1个月，创兴资源的参股子公司上海振龙房地产开发有限公司以19600万元向桑日创华收购桑日金冠70%股 权；2012年3月，桑日金冠的股东进行第二次出资，实收资本为人民币3000万元，其中，上海振龙出资2100万元，占出资比例70%，桑日创华出资 900万元，占出资比例30%。2012年5月，创兴资源再以10400万元的价格向上海振龙收购桑日金冠70%的股权。

而创兴资源的公告 显示，桑日金冠的发起人上海吉睿、周国强是公司实际控制人陈冠全的一致行动人，桑日创华也是公司实际控制人陈冠全100%间接控制的子公司，上海振龙也是 陈冠全控制的企业，陈冠全曾担任上海振龙的董事、总经理，厦门百汇兴正是创兴资源第一大股东。这就意味着崇左稀土的股权一直在创新资源实际控制人掌控之下 来回腾挪，最终以每1%股权550万的高价卖给了上市公司。

另外，前任董事长陈榕生曾早2010年被判内幕交易，2012年10月29日，公司收到上海证监局的监管关注函，要求就稀土资源的评估增值予以说明。

2014年3月27日公告还提到，公司已接到中国证券监督管理委员会通知，因公司涉嫌违反《中华人民共和国证券法》及相关法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案稽查。

但上述公告并未透露公司因何事而被稽查，网易财经从知情人处获悉，此次创兴资源被立案稽查，是由稽查总队介入调查，而稽查总队介入调查一般多是存在较为严重的违规行为。

“公司一般是按照公告有固定的格式披露收到的稽查通知，如果被调查内容通知了上市公司就应当披露，如果没有就按照通知内容披露。”上海市华荣律师事务所律师许峰表示。

在 吴立骏看来，公司在接到稽查通知时，应当已经知道被调查的内容，也就有义务将相关信息进行披露，立案调查时间一般较长，在调查结果出来之前，不披露具体调 查内容是不适当的做法。“建议证监会引入相关机制，对于及时披露信息的公司可以减轻处罚，而对于知情但故意延迟或者不披露的公司给与加重责任。”他建议。

在4月1日和4月4日，创兴资源两次发布澄清公告，称大股东不存在隐瞒造假、谋取利益的问题。两则公告中，就已经出现了“恶势力”“少数别有用心的人”“歪曲事实”“造谣”“敲诈勒索上市公司”等词语。并警告，一旦掌握证据证明有人对公司造谣毁谤，将寻求法律途径解决。

此外，在4月29日晚的“咆哮体”公告中，另一值得关注的信息是，“2009年陈榕生先生因为购买自家股票而被定为‘内幕交易’罪，陈榕生先生虽然觉得很冤，但也接受了这一现实，放弃上诉。”

这 一表述被外界解读为创兴资源“少东家”要为陈榕生“翻案”。公开资料显示，创兴资源前实际控制人陈榕生曾在2007年计划将其控制的上海振龙房地产开发有 限公司有关资产注入创兴科技（创兴资源前身），并和其妻子共买入创兴科技480多万股，账面盈利1915万元。2010年9月，陈榕生被认定为内幕交易 罪，判处有期徒刑两年，缓刑两年；判决陈榕生任董事长的上海祖龙景观开发有限公司犯内幕交易罪，被判处罚金1915万余元。

“创兴资源在公告中主动提出这一旧事，初衷让人难以猜测，但可以肯定的是，无论从法律上还是舆论上，陈榕生翻案几无可能。”许峰表示。

大股东慷慨注资 背后或另有打算

“咆哮体”公告闹剧虽然暂时告一段落，但其中提到的大股东三项承诺却刚刚拉开序幕。公告措辞再奇葩也不过是增添娱乐谈资，真正值得关注的则是资产注入。

“大股东优质资产注入上市公司属于重大信息，创兴资源为何会突然宣布这一消息？”许峰对此表示不解。

不管是否意气用事，还是箭在弦上不得不发，停牌之后创新资源即刻宣称正在筹划近期实施资产注入事项。

公 告显示，公司控股股东将其持有或控制的具有发展前景、盈利能力强的资源类项目资产无偿赠送给上市公司，主要为其持有或控制的山南华科资源投资有限公司 100%股权（该公司直接持有中铝广西有色崇左稀土开发有限公司 13%股权）、桑日县金冠矿业有限公司30%股权（该公司直接持有中铝广西有色崇左稀土开发有限公司27%股权，本公司现持有桑日县金冠矿业有限公司 70%股权）。该事项实施完成后,本公司将合并控制中铝广西有色崇左稀土开发有限公司40%股权。

许峰介绍，无偿向上市公司注入资产在A股市场也有不少例子，比如股权改革中大股东会作出一些承诺，但一般此类承诺缺少约束，监管部门也只是从监管角度去限制，目前没有明确的处罚措施。

在许峰看来，目前资产注入的信息还比较笼统，注入的步骤、方式、时间表等均不明确，注入的资产也尚未经过评估，若以此提升股价，也有合理理由可以怀疑创兴资源操纵股价。

事实上，股价也似乎是创兴资源近两年的“心病”，翻阅近几份公告不难发现，“股价”一词出现的频率出现颇高。而创兴资源的股价也在近两年来一路走低，4月28日，创兴资源股价收跌7.75%，一度下探至4.93元，创下两年多来新低。

吴立骏分析，大股东向上市公司无偿注入资产或存两个目的，一是平息外界对高价收购稀土资产的质疑，二是增加上市公司利润水平，维护股价。

根据创兴资源今年公布的一季报显示，大股东陈冠全所持公司股票60%之多均处于质押状态，第一大股东厦门百汇兴投资有限公司、第二大股东厦门大洋集团股份有限公司和第三大股东厦门博纳科技有限公司也均有大量处于质押状态的公司股票。

刘峰表示，如果质押股票的价格下跌较多，质押方会被要求追加担保，如果这些股东没有其他质押物补充，将面临着“无股再押”甚至控制权旁落的尴尬境地。

某投资者分析认为，如果赠送资产给上市公司能够托起股价的话，那么对于实际控制人也是一笔划算的买卖。

此外，吴立骏提醒，股权赠送有很多操作手法，还有很多信息没有披露，现在还很难断言对公司业绩和股价的影响。

“资产注入消息发布的太过匆忙，尚没有看到评估信息，不能大股东称优质就可以判断是优质资源，如果注入的资产只是一个空壳，创兴资源以此拉升估计，将会面临处罚。”许峰表示。（赵婷）