2008年7月16日，停牌数月后的吉林制药公布重组方案并复牌，此次重组拟注入72亿元的钾肥资产。但此次注入资产却被专家质疑，认为只值800万，且其注入的资产滨地钾肥被疑因为缺乏卤水而无法生产钾肥；同时网友质疑公司公布重组利好只是为其限售股解禁造市。

那吉林制药的“钾重组”是不是真如媒体报道的存在“徦重组”之嫌，而滨地钾肥到底是个什么样的公司，在这次重组中冷湖钾肥又充当了什么角色呢？　>>>请吉林制药、宾地钾肥员工(知情者)爆料！

滨地钾肥借壳吉林制药

吉林制药重组门事件追踪：

·7.16 公司公布重组公告并复牌

·7.21 公司股价连续4天涨停

·7.22 公司因重组事件受质疑再次停牌

·7.25 社科院专家质疑注入资产价值

·7.28 证监局表示公司重大事项未履行必要决策程序

·7.29 三家监管部门介入滨地钾肥借壳案

吉林制药简介

1993年12月在深交所上市

1993年11月12日公开发行3,000万股,并于1993年12月15日上市流通,股票代码为000545。1999年7月,吉林省恒和企业集团有限责任公司收购吉林市国有资产管理局持有的公司21.12%的股份,成为公司第一大股东。

2003年5月,吉林金泉宝山药业集团股份有限公司与公司股东吉林省恒和企业集团有限责任公司、吉林省明日实业有限公司签定协议,收购其所持公司合计29.76%的股份,成为公司第一大股东。[详细]

滨地钾肥简介

2007年12月28日成立

滨地钾肥创立于2007年12月28日，注册资金人民币13.8亿元，公司控股股东青海冷湖滨地钾肥有限公司成立于2004年5月，拥有冷湖镇昆特依钾矿床大盐滩832.9平方公里矿区的采矿权。 [详细]

滨地钾肥控制人何茂雄身世调查

何茂雄，一个家境贫寒、复读多次考上大学的山村孩子，如何十年如一日在青海荒凉盐滩之地，掘得巨大财富？又为何急于借壳上市？[详细]

[独家]中科院贾优良再疑滨地钾肥

贾优良认为，要想产钾肥不光要有卤水，更关键的是要有摊晒卤水的摊晒场，而摊晒场的地质条件选择又是重中之重。[详细]

最新评论

·参与机构辩护：“没有卤水说”是“外行”(31日 03:30)

·专家称冷湖滨地年产30万吨钾肥项目没有问题(29日 11:03)

·吉林制药公司治理暴露五大问题(29日 01:18)

·钾肥概念股：疯涨的背后是什么(26日 15:19)

·叶檀：吉药重组疑似又一个银广厦出炉(25日 07:22)

·吉林制药待注钾矿资产5年增值560倍社科院质疑(25日 07:49)

·[独家]夏草：吉林制药重组再次上演正龙拍虎闹剧(24日 14:40)

·吉林制药股价狂涨引质疑行业研究员疑问重重(22日 07:37)

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网友评论

李伟：

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吉林制药重组构想
吉林制药重组方案：第一步，公司拟将全部资产及负债、业务出售给大股东吉林金泉；第二步，以8.30元/股的价格向特定对象发行不超过9亿股A股，用以购买青海省滨地钾肥100%的股权，并购买冷湖滨地拥有的大盐滩标的采矿权、标的土地使用权。大盐滩标的采矿权、标的土地使用权的持有人都是冷湖滨地，预估值约56亿元。滨地钾肥的预估值为16亿元，冷湖滨地持有其70％的股权，为控股股东。很明显，本次将注入吉林制药的资产主要来自冷湖滨地。上述重大资产重组完成后，公司的主营业务将从化学制药转变为钾肥的生产与销售。公司预计重组后，08年下半年可实现净利润1.6亿元，09年可实现净利润5.2亿元，2010年可实现净利润8亿元。按照定向发行后最大可能总股本10.58亿股计算，每股收益至少分别为0.15元、0.49元、0.76元。 7月16日公司公布重组方案并复牌，股价连续4天无量涨停，之后因为市场质疑于7月22日再次停牌，现正接受深交所、吉林证监局、青海证监局三家监管部门调查。

	滨地钾肥股东关系图
	吉林制药此次增发的对象不仅是冷湖宾地，还包括滨地钾肥的其它6位股东，他们共持有滨地钾肥30%的股份，此次滨地钾肥估价16亿元。

	吉林制药股东关系图

探寻吉林制药和滨地钾肥重组动机

吉林制药动机：发布利好为限禁解禁股铺路？

在吉林制药发布重组公告后，公司股票直接涨停。有网友质疑公司赶在7月28日4762.99万限售股解禁前公布利好，是为拉高股价出货。同时公司在07年限禁股解禁时，也导演了一场重组闹局。2007年8月吉林制药同样有791万限售股解禁，同年9月公司公布重组公告，拟将20.83%的股权转让给龙口矿业，之后股价连续拉升，后又在11月发布公告说解除重组。因此，现又是解禁股时期，公司再发重组公告，不得不让人怀疑为拉高股价套现。[详细]

滨地钾肥动机：上市融资解套

某当地官员称，滨地钾肥矿区缺卤水，没有卤水，就不可能生产出钾肥，虽然这块矿区矿产储量丰富，但开采难度相当大。开采不出来的话，其他都是空谈。滨地钾肥的老板在四年前就成立了冷湖滨地，但他只知道钾肥赚钱，对技术却不了解，前后投入6亿多资金，到现在也没生产出钾肥来，现在只能靠上市融资来解套。滨地钾肥内部员工表示公司还在试生产阶段，没有成品，更没有生产数据。[详细]

吉林制药二次宣布重组前后股价走势图

吉林制药解释重组动机

本次重组背景：由于行业不景气，再加上公司的历史负担过重，使得公司的生产经营陷入困境，为了帮助公司摆脱困境并实现可持续发展，公司拟注入钾肥资产。

本次重组的目的：
1、转变主营业务为钾肥生产经营，提升公司可持续发展能力；
2、减少关联交易、规避潜在同业竞争；
3、钾肥项目注入上市公司，提升上市公司的盈利能力；
4、改善公司治理结构，增强公司的独立性。

注入资产价值真实性研究

根据吉林制药的公告，拟通过定向增发置入72亿元钾肥资产。其中一块是滨地钾肥100%的股权，估价为16亿元；另一块是由冷湖滨地持有的采矿权和土地使用权，估价56亿元。但为此估价的“北京山连山矿业开发咨询公司”表示：没有对滨地矿产出具过正式报告，只是对它进行过预估算，到现在也没有给滨地一个文字报告。” 然而，令人惊异的是在没有正式资产评估报告的前提下，吉林制药本次重组的独立财务顾问——华欧国际证券有限责任公司，却据此作出了天价收购方案。那这两块资产到底值多少钱呢？

滨地钾肥资产不值16亿

理由一：存在3.85亿注册资金未到位
　　滨地钾肥2007年12月28日设立，注册资本13.8亿元，实缴出资9.95亿元。

理由二：评估增值资产可能不存在
　　北京山连山矿业开发公司评估其资产增值，是依据公司的钾混盐存货，但现有媒体怀疑这个资产根本不存在。因此，公司也不值16亿。

理由三：公司6个小股东全为空壳公司
　　滨地钾肥的6家小股东公司成立时间大多与滨地钾肥的成立时间相去不远。福建瑞福投资有限公司、格尔木思能达投资有限公司、长乐榕华贸易有限公司、青海辉旺矿业投资有限公司的成立时间分别在去年的5月、6月、11月和12月。滨地钾肥的成立时间为去年12月。且它们全部以货币出资入股滨地钾肥，未见实物资产入股。更值得注意的是，6家公司去年的主营收入都是零，净利润全为负数，总资产数额相比借壳将注入资产72亿元的预估值实属“微小”，壳公司性质明显。成立时间稍早的上海数派实业有限公司甚至从2005年到2007年三年都未产生任何主营收入。[详细]

大盐滩矿产只值800百万

理由一：同行800万也不愿意购买
　　一家著名钾肥企业的专家表示，曾有关部门要以800万元的价格把大盐滩的矿产资源卖给我们都没有要。

理由二：每年30万吨产量是空话
　　公司员工表示，滨地钾肥目前还处于试生产阶段，没有成品，没有生产数据。公司还突然发了禁令，不准陌生人进出厂区，不得接受外人询问。

理由三：矿区缺卤水
　　滨地钾肥确实拥有八百多平方公里矿产开采权，但该矿的地质结构有问题，产不出任何东西。公司成立四年来就没有生产出过钾肥，其原因就在于缺乏生产钾肥的核心原料——卤水。

理由四：同一矿产被重复质押
　　根据吉林制药发布的公告，冷湖滨地以编号为6300000510027的采矿权为担保物，向建设银行格尔木分行申请了6000万元的贷款。同时，又向中国银行格尔木分行申请了总额6000万元的贷款。且两次贷款期限处于同一时期。同一个采矿权，而且是本次拟注入的标的采矿权，在抵押尚未到期的情况下，被冷湖滨地抵押给另一家银行。此外，令人大惑不解的是，冷湖滨地这两笔贷款，申请到的合计贷款金额也不过1.2亿元，这与标的采矿权56亿元的预估值相差悬殊。[详细]

专家观点

夏草：吉林制药重组再次上演正龙拍虎闹剧
　　冷湖滨地以其旗下所有经营性资产(不包括采矿权)发起设立滨地钾肥，并持有70%股权。夏草怀疑如果该设立构成同一控制下的合并，在会计上不能确认存货增值收益，但冷湖滨地钾肥有限责任公司在账面上已确认了巨额的收益(营业收入4.47亿元、营业利润4.09亿元)。定向增发报告称2007年度营业收入、营业利润系由对滨地钾肥投资的存货评估增值所致。 [详细]

社科院质疑：吉林制药待注钾矿资产5年增值560倍
　　大盐滩钾盐总资源储量约3.3亿吨，但到底能开采多少，很大程度上取决于矿区卤水的丰富程度。根据吉林制药重组预案，大盐滩30万吨钾矿肥项目的淡水引自距离厂区57公里的阿尔金山脚下的四口淡水井，通过直径为315mm和250mm的两条PE管线，日供水量8000吨。而大盐滩48万吨硫酸钾项目的水源来自40至50公里开外的冷湖水源地，该水源地日水量大于10立方千米。而社科院专家贾优良对这两个项目的真实产量持保留意见。 [详细]

滨地钾肥相关相片

厂区门前的碑

滨地大酒店烂尾楼

滨地的生产车间

滨地厂区门口的全景

吉林制药重组涉嫌违规操作

重组前三位钱氏股东大量买入

从公告中可知，三位钱氏股东——钱程、钱国辉、钱尧志在重组前占公司股份的1.67%。经调查其中钱国辉是吉林省财政厅驻京办联络处主任。他表示在四月份时便以6元多的价格赔钱卖了，但公司公告中的前十大股东还有其名。而另一位钱氏股中钱尧志在吉林制药两次重组计划前，都在大量增持公司股票。[详细]

关联信托公司涉嫌内幕交易

当地的一家信托公司将为解决吉林制药银行债务提供担保，而该信托公司还是吉林制药无限售条件股股东。在重大重组停牌前买入股票，又参与重大重组，该信托公司的双重身份使其难撇内幕交易的嫌疑。今年一季度，该信托公司闪电增持吉林制药。至3月31日，该信托公司持有吉林制药141.02万股，占流通股份的1.37%。[详细]

停牌消息疑被提前泄露

吉林制药21日晚间披露公司自22日起停牌核查，而早在当日上午，这一消息就在网易股吧中不胫而走，消息散布者的ID为“银河舰队”。7月21日上午9时51分，银河舰队在股吧的吉林制药吧中发帖称：“今天晚上会出停牌调查公告。”下午14时57分，距收盘仅三分钟时间，“银河舰队”再次发帖提示吉林制药将被停牌核查。[详细]

编辑：顽主 2008.07

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