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上航首次公开发行股票招股说明书摘要(6)

2002年09月23日14:56:24  


  4、有形资产  截至2002年6月30日,本公司总资产为6,563,459,299.77元,无形资产为54,267,921.77元,待摊费用为29185184.84元,长期待摊费用为26695712.87元,则总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的有形资产净值为6,453,310,480.29元。

  5、无形资产情况  本公司无形资产为土地及房屋使用权,按购入的实际支付的价款计价,自取得当月起按受益年限与法律规定的有效年限中的较短者平均摊销(如无受益年限,同时法律也未规定有效年限,则摊销年限最长不超过10年)。本公司土地使用权摊销年限为40年,房屋使用权摊销年限为15年。

  类别取得方式原始金额2002-6-30剩余摊销年限  1虹桥机场土地使用权外购3,889,308.00 3,719,150.67 38.5年  2房屋使用权外购616,309.65 359,514.15 9年  3浦东国际机场土地使用权外购50,704,900.00 50,189,256.95 48.67年  合计55,210,517.65 54,267,921.77  (六)负债  1、借款情况  根据安永大华会计师事务所有限公司安永大华业字(2002)第042号审计报告,本公司截至2002年6月30日的负债总额为594875.95万元,其中长期负债和流动负债分别为382465.73万元和212410.22万元。

  截至2002年6月30日,流动负债中短期借款为99,296.35万元,一年内到期的长期借款为9,616.27万元,长期借款为163,441.43万元,详细情况如下:

  除上述国内银行借款外,本公司融资租赁飞机还充分利用了美国政府出口信贷。采用融资租赁的方式购买飞机时,在飞机交付前2年开始付款,6个月前付清全部飞机款的30%,其余款项采用国外政府信贷方式融资。截至2002年6月30日,本公司融资租赁飞机长期应付款共计261378.80万元,其中一年内到期的长期应付款为42354.51万元。

  截至2002年6月30日,本公司应付帐款合计为18400.70万元,以上款项中无应付持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。

  截至2002年6月30日,本公司其他应交款为2729.11万元,主要包括未交民航基础设施建设基金、教育费附加、提防费等。

  截至2002年6月30日,本公司其他应付款为14422.76万元,主要包括应付土地款、机票押金、赴日人员劳务费、职工教育经费等。上述款项中无应付给持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。

  截至2002年6月30日,本公司没有发行公司债,没有对关联企业及内部职工的负债,不存在逾期未偿还的债务。

  2、或有负债  截至2002年6月30日,本公司为控股子公司上海航空国际旅游有限公司担保1100万元,为大航国际货运有限公司担保600万元,为上海航空进出口有限公司担保借款1348万元,上述担保合计为3048万元,构成本公司或有负债。

  3、主要合同承诺  截至2002年6月30日,公司为融资租赁和经营性租赁飞机事项的承诺支出为:

  1、根据融资租赁合同,公司融资租赁的飞机尚有美元307,897,723.52元、日元359,560,396.32元的货款需支付。

  2、根据经营性租赁合同,公司经营性租赁的飞机及发动机尚有美元252,571,226.33元的租金需支付。

  3、根据购买合同,公司购买的5架飞机,尚有美元96,498,680.00元的货款需支付。预计该5架飞机将在2002年9月、2003年6月、2003年6月、2004年5月及2005年6月引进。

  4、融资、经营性租赁及购买飞机所需要支付的款项来源均为营业收入款,具体支付时间及金额如下:

  单位:人民币万元   币种2002年2003年2004年2005年2006年及以合计   7-12月后年度  应付融资租赁飞机款美元2,210 5,564 4,122 3,831 15,062 30,789   日元8,892 27,064 35,956  应付经营租赁飞机款美元2,059 3,785 3,493 3,290 12,630 25,257  应付购买飞机款美元2,906 5,826 440 478 9,650  折合人民币合计60,003 127,477 66,672 62,898 229,209 546,259  

  (七)股东权益情况  本公司股东权益情况如下表所示:

  单位:元  项目2002年6月30日2001年12月31日2000年12月31日1999年12月31日  股本521,000,000.00 521,000,000.00 521,000,000.00 212,124,379.73  资本公积1,386,222.41 1,133,621.67 319,204.58 205,926,425.88  盈余公积52,357,361.40 42,245,601.41 14,845,383.91 68,832,332.35  公益金23,108,127.58 18,525,167.49 5,293,615.55 8,914,082.14  未分配利润31,339,621.10 18,385,195.13 0.00-4,841,095.54  股东权益合计606,083,204.91 582,764,418.21 536,164,588.49 482,042,042.42  根据财政部财会(2001)5号文件《关于印发<企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定>的通知》,本公司于2001年1月1日将经批准设置国有股权时的住房周转金及长期待摊费用中职工住房补贴借方余额人民币40,316,500.76元转入"资本公积-弥补住房周转金"科目,2001年末根据董事会决议将2001年可供股东分配利润人民币89,784,289.39元中的40,316,500.76元用于弥补住房周转金,弥补后"资本公积-弥补住房周转金"结为零。

  (八)现金流量情况  根据2002年1-6月现金流量表,本公司经营活动产生的现金流入净额为110,254,954.72元,其中现金流入为1,739,463,361.21元,现金流出为1,629,208,406.49元。现金流出中支付的其他与经营活动有关的现金支出为123,334,338.12元,主要包括48,433,316.94元的业务代理费、9,743,868.52元的租赁费和3,659,813.86元的维修费等。

  投资活动产生的现金流入净额为-139,378,835.80元,其中现金流入为21,349,974.74元,现金流出为160,728,810.54元。

  筹资活动产生的现金流入净额为-71,253,957.17元,其中现金流入为1,381,473,110.68元,现金流出为1,452,727,067.85元。由于报告期内本公司未对外发行债券和股票,现金流入基本是向银行的借款。

  (九)其他重要事项  其他重要事项主要为租赁事项:

  1、融资租赁事项:以后各年度将支付的最低融资租赁付款额明细如下  应付融资租赁飞机款  币种美元日元折合人民币合计  2002年7-12月22,102,130.87 88,921,966.00 189,091,123.83  2003年55,636,627.89 270,638,430.32 479,226,474.63  2004年41,224,461.44 - 341,218,989.79  2005年38,310,354.64 - 317,098,636.39  2006年32,286,427.16 - 267,237,986.25  以后年度118,337,721.52 - 979,493,154.79  原币合计307,897,723.52 359,560,396.32  折合人民币合计2,548,500,247.35 24,866,118.33 2,573,366,365.68  2、重大经营租赁事项:以后各年度将支付的最低经营租赁付款额明细如下  应付经营租赁飞机款   美元折合人民币  2002年7-12月20,589,982.00 170,425,340.01  2003年37,849,964.00 313,287,937.02  2004年34,924,964.00 289,077,419.52  2005年32,903,501.00 272,345,568.13  2006年28,672,732.00 237,327,070.04  以后年度97,630,083.33 808,093,962.74  合计252,571,226.33 2,090,557,297.46  3、备考会计信息  (1)子公司所得税税率变更备考报表情况  本公司所属子公司上海航空国际旅游有限公司,根据上海市财政局、上海市地方税务局以沪财企一(1995)18号文,自1994年起减按15%的比例税率计算缴纳企业所得税;子公司上海航空进出口有限公司,根据上海市财政局、上海市地方税务局以沪财企一(93)132号文,自1993年起减按15%的比例税率计算缴纳企业所得税;子公司上海航空传播有限公司,根据上海市财政局第四分局(96)沪财四发4号文,自1995年起减按15%的比例税率计算缴纳企业所得税;上海上航实业有限公司根据上海市财政局第二分局、上海市税务局第二分局沪财税二企发字(98)第34号文,自1997年10月1日至2000年9月30日止,免征所得税三年,自2000年10月1日至2003年9月30日止,减半征收所得税三年。

  由于1999年和2000年上述子公司均与主管财税机关进行了企业所得税的汇算清缴工作,均按照15%计算缴纳;2001年度的所得税尚未汇算清缴,原按15%的税率计提预缴,现假设上述子公司2001年度执行33%的所得税税率,从而编制子公司所得税税率变更备考报表,以作比较。子公司所得税税率变更备考报表主要资产负债及利润科目如下(合并报表):

  单位:元  项目2001年12月31日  流动资产1,120,094,032.69  长期投资113,113,941.20  固定资产5,123,783,086.72  无形资产及其他资产19,687,350.14  资产总计6,376,678,410.75  流动负债2,050,780,096.16  长期负债3,735,734,688.34  负债合计5,786,514,784.50  少数股东权益8,252,670.77  股东权益合计581,910,955.48  负债及股东权益合计6,376,678,410.75   单位:元  项目2001年  主营业务收入3,501,462,163.77  主营业务利润885,713,467.73  营业利润173,237,821.03  利润总额166,282,391.09  净利润137,993,526.00  (2)上海新上海国际大厦有限公司投资核算方法变更备考报表情况  本公司于1993年投资"上海新上海国际大厦有限公司",初始投资额为人民币39,265,400.00元,投资比例为20%。1997年新上海国际大厦建成,该公司于1998年开始正式对外出租和出售办公楼。其时正值东南亚金融危机时期,该公司经营状况不佳,1998年和1999年连续两年出现较大亏损。本公司2000年度的股东会决定减持在该公司拥有的股份,故在2000年度及以前年度均采用成本法对此项长期投资进行核算。自2001年开始,该公司经营状况逐步好转,本公司2001年第一次临时股东大会决议同意暂缓减持在该公司拥有的股份,故于2001开始对该公司的长期投资采用权益法核算。现假设本公司对该公司的长期投资从该公司正式经营开始就采用权益法核算,编制上海新上海国际大厦有限公司投资核算方法变更备考报表,基本情况如下表所示(合并报表):

  单位:元  项目2001年12月31日2000年12月31日1999年12月31日  流动资产1,120,094,032.69 1,222,530,187.57 1,191,515,928.43  长期投资113,113,941.20 99,006,109.09 102,230,212.77  固定资产5,123,783,086.72 4,172,973,143.24 3,330,987,963.00  无形资产及其他资产19,687,350.14 29,637,474.38 18,185,826.18  资产总计6,376,678,410.75 5,524,146,914.28 4,642,919,930.38  流动负债2,049,904,388.86 1,641,109,164.07 1,240,287,979.51  长期负债3,735,734,688.34 3,355,413,457.08 2,933,354,725.49  负债合计5,785,639,077.20 4,996,522,621.15 4,173,642,705.00  少数股东权益8,274,915.34 7,882,741.91 5,587,818.10  股东权益合计582,764,418.21 519,741,551.22 463,689,407.28  负债及股东权益合计6,376,678,410.75 5,524,146,914.28 4,642,919,930.38   单位:元  项目2001年2000年1999年  主营业务收入3,501,462,163.77 2,933,548,767.52 2,483,612,815.33  主营业务利润885,713,467.73 675,106,035.47 588,353,754.16  营业利润173,237,821.03 55,758,370.21 24,928,839.16  利润总额182,705,428.36 76,941,576.88 33,703,567.12  净利润155,270,026.00 62,755,397.08 19,068,316.82  (十)前三年原始财务报告与申报财务报告的差异情况、原因及会计师意见  1、差异情况及原因  (1)2002年6月30日  应收帐款科目差异数为人民币6,291,804.70元,主要原因为:应收帐款明细帐中有部分贷方余额为预收的飞机票款,金额为17,992,260.06元,现调整入"预收帐款"科目;原公司报表中应收款、应付款同时挂帐人民币11,332,748.44元,现将其轧抵,冲减应收帐款;补提坏帐准备人民币367,706.92元。

  其他应收款科目差异数为人民币15,894,756.39元,主要原因为:支付的飞机定金人民币2,887,226.30元,原公司报表列示在"预付帐款",现重分类调整入"其他应收款";日常的往来款人民币500,000.00元,原公司报表列示在"在建工程",现重分类调整入"其他应收款";"应交税金"个调税借方余额人民币3,914,476.83元重分类调整入"其他应收款";"其他应收款"贷方余额人民币8,000,000.00元重分类调整入"其他应付款";应收普惠公司发动机维修索赔款人民币1,503,814.88元,原挂于"应付帐款"借方余额,现调整入其他应收款;补提坏帐准备人民币910,761.62元;  预付帐款科目差异数为人民币36,355,235.38元,主要原因为:支付的"订座费"人民币1,957,452.50元,应冲减"预提费用",现做调整;支付的"离港费"人民币875,429.25元,应计入"营业费用",现做调整;原公司报表中预付款、应付款同时挂帐为人民币882,000.00元,现将其轧抵,冲减本科目"应付帐款"借方余额人民币42,957,343.43元,重分类调整入预付帐款;  待摊费用科目差异数为人民币2,076,859.43元,原因为旅客支付的"安全附加险"公司在收到时计入了"待摊费用"的贷方,现调整入"营业成本"贷方。

  长期投资科目差异数为人民币5,383,984.42元,原因为按权益法核算相应调整母公司的长期投资。

  固定资产、累计折旧科目差异数为人民币147,720,256.38元及126,250.12元,原因为"在建工程"中有部分项目已投入使用,故现调整入"固定资产"科目,并补提折旧调整入"主营业务成本"科目。

  在建工程科目差异数为人民币116,760,515.05元,主要原因为:"在建工程"部分项目出现贷方余额人民币253,358.33元现调整入"其他应付款";浦东机场的土地权证已取得,故现按土地转让合同的应付未付金额暂估计入"其他应付款",金额为人民币81,911,283.00元,其中:计入"在建工程"科目的金额为人民币31,206,383.00元(已开工建造);计入"无形资产"科目的金额为人民币50,704,900.00元(还未开工建造);  一年内到期的长期负债科目差异数为人民币519,619,747.51元,原因为:"长期应付款"中尚有一年内到期的款项为人民币421,726,545.74元,现调整入一年内到期的长期负债;"长期借款"中尚有一年内到期的款项为人民币96,162,696.68元,现调整入一年内到期的长期负债;部分一年内到期的长期负债汇率使用有误,影响数为人民币1,730,505.09元,现调整增加"财务费用"及一年内到期的长期负债;  资本公积科目差异数为人民币252,600.74元,原因为按权益法核算的对外投资的子公司资本公积增加而相应调整母公司"资本公积-股权投资准备"。

  盈余公积科目差异数为人民币8,752,639.80元,原因为根据审计后净利润及公司董事会的决议,计提法定盈余公积及公益金。

  (2)2001年  2001年因本公司以审定后的会计报表进行纳税清算,故原公司报表与股份公司报表各项目无差异。

  (3)2000年  应收帐款科目差异数为人民币13,748,039.56元,主要原因为:应收帐款明细帐中有部分贷方余额为预收的飞机票款,金额为13,789,407.78元,现调整入"预收帐款"科目;应收帐款与"其他应付款"有窜户现象,金额为41,368.22元,现做调整。

  其他应收款科目差异数为人民币230,201,646.90元,主要原因为:支付的融资租赁飞机定金230,201,646.90元重分类调整入"在建工程"。

  长期待摊费用科目差异数为人民币14,688,358.87元,原因为:根据财政部关于"企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定",将2000年9月31日(国有股权设置日)的职工购房补贴款余额人民币13,084,974.11元直接冲减资本公积,并将2000年10-12月的职工购房补贴款发生额人民币1,603,384.76元调整入"利润分配-住房周转金转入"。

  应付股利科目差异数为人民币12,590,317.03元,原因为:根据2001年第一次临时股东大会决议,截止2001年7月31日的滚存的未分配利润归老股东所有,因此,将2000年剩余利润人民币12,590,317.03元调整计入应付股利科目。

  应交税金科目差异数为51,000,000.00元,原因为:由于调整营业税金及附加,增加应交税金人民币60,000,000.00元;由于上述调整,减少应交所得税人民币9,000,000.00元。

  长期借款科目差异数为人民币263,276,801.59元,原因为:长期借款与长期应付款窜户,金额为人民币263,276,801.59元,作重分类调整。

  (4)1999年  短期投资科目差异数为20,000,000.00元,原因为:原公司报表列示在"其他流动资产"的委托贷款20,000,000.00元,现股份公司报表调整入本科目。

  应收帐款科目差异数为50,393,363.25元,原因为:原公司报表中应收款、应付款同时挂帐33,287,299.27元,现将其轧底,冲减本科目;审计发现1997年以前年度原公司报表中多结收入16,789,329.53元,系机票票面票价与实际票价之间的差异,现将该笔会计差错进行调整,冲转相应的"应收帐款",并减少1997年年初未分配利润;原公司报表中是按应收帐款余额百分比法计提坏帐,现根据企业会计制度规定及公司董事会决议,按帐龄分析法计提坏帐准备,并已调整了应收帐款的净额。

  预付帐款科目差异数为366,169,843.00元,原因为:经营租赁、融资租赁飞机的定金366,169,843.00元,列示在原公司报表的"预付帐款"中,现将其调整入股份公司报表的"其他应收款"。

  其他应收款科目差异数为421,539,361.23元,主要原因为:原公司报表的格式中无此科目,是归集在"其他流动资产"科目中反映;原公司报表中是按应收帐款余额百分比法计提坏帐,现根据企业会计制度规定及公司董事会决议,按帐龄分析法计提坏帐准备,并已调整了其他应收款的净额。

  固定资产科目差异数为112,583,541.15元,主要原因为:浦东基地工程已完工,原公司报表中仍将其挂在"在建工程"中,现调整转入"固定资产",金额为106,566,796.38元。

  无形资产科目差异数为45,292,815.97元,主要原因为:原国家拨付土地入帐错误,现将其原分录冲回,借记"资本公积",贷记本科目,金额为22,979,600.00元;原挂帐"无形资产"的单位使用权房,因其使用权已出售给职工,故将其转入"住房周转金"科目;原挂帐在本科目的浦东国际机场土地款,因该土地上已建房,故在股份公司报表中将调整入在建工程,金额为18,116,045.00元。

  应付股利科目差异数19,241,111.86元,原因为:公司将分配的1999年度红利19,241,111.86元计入2000年度的利润分配科目,现调整计入到1999年度中。

  预提费用科目差异数63,162,372.86元,主要原因为:预提的融资租赁飞机款的利息原挂帐于本科目,现将其调整入"长期应付款"科目。

  其他应付款科目差异数为人民币32,323,197.07元,原因为:从"其他应收款"帐户的贷方余额转入人民币13,581,898.61元;原公司报表的格式中无此科目,是归集在"其他流动负债"科目中反映。

  2、申报会计师对于差异的意见  本公司申报会计师认为:上述报表差异主要系采用不同的会计制度产生的,是合理的、合法的。

  (十一)"911"事件对于本公司生产经营的影响  "9.11"事件发生后,我国民航总局迅速采取措施,更进一步强化了对机场和旅客以及客机的安全检查,以确保航空运输安并稳定旅客的信心。从目前情况来看,"911"事件对国际航班的影响较大,对国内航班的影响较小。而本公司目前主要从事国内航线的运输经营,国际航线仅开通了上海-澳门、上海-金边、上海-海参崴、上海-胡志明市的定期航班和上海-泰国普吉岛等城市的若干包机航班;在本公司的营业收入中,国际航线收入只占8.64%左右,而国内航线收入占了91.36%。"9.11"事件发生后,本公司国内航线2001年10月份的客座率与今年9月份相比仅下降了0.8个百分点,但是2001年10月份的客运量却比今年9月份增加了7.38%,且比去年10月份增加了3.58%。2001年全年客座率为65.3%,比2000年的62.49%提高了近3个百分点。

  虽然"9.11"事件使欧美国家的航空运输业遭受了沉重打击,但对于我国民航业来说,由于我国经济仍将保持稳步高速发展,国家政治局面稳定,以及我国民航运输一直实行的严格管理,预计此次事件对我国民航运输企业和国内航空运输市场的总体影响将不会很大。我国成功加入WTO以及上海成功举办了APEC等系列国际性会议、活动极大地增强了国内外旅客对我国民航的信心,本公司基地所在地--上海作为对外改革开放的热土和国内及国际经济、金融、贸易的中心,随着我国经济的高速发展和人们生活水平稳步提高,国内航空运输的需求将会进一步增加,这将进一步促进本公司航空运输业务的发展。

  在经营成本方面,由于受"9.11"事件的影响,国际航空运输保险市场提高了对飞机部分险种的保险金额,致使本公司2001年10-12月保险费用增加630万元,预计本公司2002年度全年保费将增加350万美元左右。另一方面,"9.11"事件在客观上降低了世界经济的增长速度,国际社会对石油的需求明显下降,致使世界市场石油价格下跌到近几年来的最低价,从而影响航空燃油的供应价格。2001年11月23日,民航总局发布通知,自2001年11月24日中国航空油料总公司的航空煤油销售价格由每吨3130元调整为2680元,下降幅度高达14.38%,航空煤油价格的下调使本公司2001年内减少费用支出约700万元。因此,从总体来看,"9.11"事件对本公司的生产经营未产生较大影响。

  (十二)发行当年盈利预测情况的说明  1999年至2001年,本公司业绩稳步增长,三年主营业务收入分别为248361.28万元、293354.88万元和350146.22万元,平均增长18.72%;三年净利润分别为3463.03万元、6082.58万元和13884.47万元,平均增长101.96%。1999年至2001年,本公司全面摊薄净资产收益率分别为7.18%、11.94%和23.83%,呈良好增长态势;三年平均净资产资产收益率为14.32%。

  中国加入WTO、上海经济持续稳定发展、燃油价格的下降等因素将使本公司经营环境逐步变好;同时本公司本次股票发行后,财务结构的优化及融资渠道的拓宽将进一步提高本公司的盈利能力和竞争能力。本公司本次股票发行未编制2002年全年的盈利预测,尽管本公司2002年1-6月份的利润总额相比去年同期有一定程度的下降,但上半年净资产收益率仍然达到7.26%。基于对航空运输市场的预测及对本公司盈利水平的分析,本公司全体董事承诺公司发行当年净资产收益率高于同期银行存款利率。

  (十三)本公司融资租赁合同和经营租赁合同重要条款  1、融资租赁飞机协议  (1)1993年12月17日,本公司与SAL93 Limited签订融资租赁协议,租赁一架波音757-26D飞机(航空器出厂序列号27152,国籍标志和登记标志为B-2833),该飞机的租赁期限为12年。该合同约定每半年付款一次,2002年和2003年分别需要付款US$6,773,911.04和US$8,067,175.47,2004年及以后需要付款US$8,300,352.47。按照协议规定的付款进度,本公司支付完毕最后一笔款项,即融资租赁飞机的本息全部付清,该架飞机的权利和义务由本公司所有,产权归属本公司。

  (2)1993年12月17日,本公司与NNB Hebei Lease Co., Ltd.、NNB Shandong Lease Co., Ltd.及NNB Shanxi Lease Co., Ltd.签订融资租赁协议,租赁一架波音757-26D飞机(航空器出厂序列号27183,国籍标志和登记标志为B-2834),该飞机的租赁期限自1993年9月20日起至2003年12月17日止。该合同约定每半年付款一次,2002年和2003年分别需要付款US$2,949,099.39及JPY 170,276,813.00和US$12,045,745.74及JPY 197,778,408.00,2003年付款结束后融资租赁合同履行完毕。按照协议规定的付款进度,本公司支付完毕最后一笔款项,即融资租赁飞机的本息全部付清,该架飞机的权利和义务由本公司所有,产权归属本公司。

  (3)1994年7月18日,本公司与SAL94 Limited签订融资租赁协议,租赁一架波音767-36D飞机(航空器出厂序列号27309,国籍标志和登记标志为B-2563)。根据该融资租赁协议,飞机的租赁期限为12年。该合同约定每半年付款一次,2002年和2003年分别需要付款US$7,482,716.18和US$7,482,716.18,2004年及以后需要付款US$16,311,221.38。按照协议规定的付款进度,本公司支付完毕最后一笔款项,即融资租赁飞机的本息全部付清,该架飞机的权利和义务由本公司所有,产权归属本公司。

  (4)1994年8月24日,本公司与SAL94 Limited签订融资租赁协议,租赁一架波音757飞机(航空器出厂序列号27342,国籍标志和登记标志为B-2842),该飞机的租赁期限为12年。该合同约定每半年付款一次,2002年和2003年分别需要付款US$5,109,399.98和US$5,109,399.98,2004年及以后需要付款US$10,427,753.69。按照协议规定的付款进度,本公司支付完毕最后一笔款项,即融资租赁飞机的本息全部付清,该架飞机的权利和义务由本公司所有,产权归属本公司。

  (5)1996年6月28日,本公司与SAL95 Limited签订融资租赁协议,租赁一架757-200飞机(航空器出厂序列号27681,国籍标志和登记标志为B-2843),该飞机的租赁期限为11年。该合同约定每半年付款一次,2002年和2003年分别需要付款US$6,026,820.52和US$6,499,302.91,2004年及以后需要付款US$23,753,009.35。按照协议规定的付款进度,本公司支付完毕最后一笔款项,即融资租赁飞机的本息全部付清,该架飞机的权利和义务由本公司所有,产权归属本公司。

  (6)1998年1月17日,本公司与SAL97A Limited签订融资租赁协议,租赁一架波音767-300飞机(航空器出厂序列号27685,国籍标志和登记标志为B-2567),该飞机的租赁期限为12年。该合同约定每半年付款一次,2002年和2003年分别需要付款US$6,030,944.53和US$6,418,540.01,2004年及以后需要付款US$48,709,930.57。按照协议规定的付款进度,本公司支付完毕最后一笔款项,即融资租赁飞机的本息全部付清,该架飞机的权利和义务由本公司所有,产权归属本公司。

  (7)1999年10月9日,本公司与SAL99A Limited签订融资租赁协议,租赁一架波音767-300飞机(航空器出厂序列号27941,国籍标志和登记标志为B-2570)。根据该融资租赁协议,飞机的租赁期限为12年。该合同约定每半年付款一次,2002年和2003年分别需要付款US$4,698,357.86和US$5,047,641.34,2004年及以后需要付款US$56,496,081.09。按照协议规定的付款进度,本公司支付完毕最后一笔款项,即融资租赁飞机的本息全部付清,该架飞机的权利和义务由本公司所有,产权归属本公司。

  (8)2000年5月22日,本公司与SAL2000A Limited签订融资租赁协议,租赁一架波音737-700飞机(航空器出厂序列号为30168,国籍标志和登记标志为B-2577)。根据该融资租赁协议,飞机的租赁期限为12年。该合同约定每半年付款一次,2002年和2003年分别需要付款US$2,241,347.45和US$18,766,727.37,2004年及以后需要付款US$33,116,417.24。按照协议规定的付款进度,本公司支付完毕最后一笔款项,即融资租赁飞机的本息全部付清,该架飞机的权利和义务由本公司所有,产权归属本公司。

  (9)2000年5月22日,本公司与SAL2000A Limited签订融资租赁协议,租赁一架波音737-700飞机(航空器出厂序列号30167,国籍标志和登记标志为B-2913)。根据该融资租赁协议,飞机的租赁期限为12年。该合同约定每半年付款一次,2002年和2003年分别需要付款US$2,346,035.24和US$2,539,979.86,2004年及以后需要付款US$32,064,083.59。按照协议规定的付款进度,本公司支付完毕最后一笔款项,即融资租赁飞机的本息全部付清,该架飞机的权利和义务由本公司所有,产权归属本公司。

  2、经营租赁飞机协议  (1)1997年5月30日,本公司与国际租赁金融公司(International Lease Finance Corporation)签订经营性租赁协议,租赁一架波音737-700飞机(航空器出厂序列号为28216,国籍标志和登记标志为B-2632)。根据该经营性租赁协议,飞机的租赁期限为8年,租金为每季度99万美元及其它相关费用。

  (2)1997年5月30日,本公司与国际租赁金融公司(International Lease Finance Corporation)签订经营性租赁协议,租赁一架波音737-700飞机(航空器出厂序列号为28212,国籍标志和登记标志为B-2631)。根据该经营性租赁协议,飞机的租赁期限为8年,租金为每季度99.66万美元及其它相关费用。

  (3)1997年5月30日,本公司与国际租赁金融公司(International Lease Finance Corporation)签订经营性租赁协议,租赁一架波音737-700飞机(航空器出厂序列号为28223,国籍标志和登记标志为B-2997)。根据该经营性租赁协议,飞机的租赁期限为8年,租金为每季度101万美元及其它相关费用。  (4)1999年7月2日,本公司与国际租赁金融公司(International Lease Finance Corporation)签订出售飞机协议和经营性租赁协议:按照飞机出售协议,本公司向国际租赁金融公司出售一架融资租赁期满的波音757-200飞机(航空器出厂序列号为24471,国籍标志和登记标志为B-2808),在国际金融租赁公司支付了购买飞机的所有款项后,国际金融租赁公司即拥有飞机所有权。按照经营性租赁协议,本公司将向国际金融租赁公司经营租赁使用该架飞机,飞机的租赁期限为2年,租金为每季度102万美元。2001年7月,本公司又与国际租赁金融公司签定了补充协议,续租飞机,租赁期限为2年,租金为每季度66万美元。

  (5)1999年7月2日,本公司与国际租赁金融公司(International Lease Finance Corporation)签订出售飞机协议和经营性租赁协议:按照飞机出售协议,本公司向国际租赁金融公司出售一架融资租赁期满的波音757-200飞机(航空器出厂序列号为24472,国籍标志和登记标志为B-2809),在国际金融租赁公司支付了购买飞机的所有款项后,国际金融租赁公司即拥有飞机所有权。按照经营性租赁协议,本公司将向国际金融租赁公司经营租赁使用该架飞机,飞机的租赁期限为2年,租金为每季度102万美元。2001年7月,本公司又与国际租赁金融公司签定了补充协议,续租飞机,租赁期限为2年,租金为每季度66万美元。

  (6)1999年7月2日,本公司与国际租赁金融公司(International Lease Finance Corporation)签订经营性租赁协议,租赁一架波音737-800飞机(航空器出厂序列号为30631,国籍标志和登记标志为B-2167),该飞机已于2002年1月交付本公司。根据该经营性租赁协议,租赁期限为10年,基本租金为每季度97.50万美元。

  (7)1999年7月2日,本公司与国际租赁金融公司(International Lease Finance Corporation)签订经营性租赁协议,租赁一架波音737-800飞机(该飞机的产品序列号及技术数据尚未确定)。

  (8)1999年7月2日,本公司与国际租赁金融公司(International Lease Finance Corporation)签订经营性租赁协议,租赁一架波音737-800飞机(该飞机的产品序列号及技术数据尚未确定)。

  (9)2000年12月29日,本公司与PALS I, Inc.,签定经营性租赁协议,租赁一架波音737-700飞机(航空器出厂序列号为28437,国籍标志和登记标志为B-2663)。根据该等经营性租赁协议,飞机的租赁期限为84个月,每月基本租金为310,000美元。

  (10)2001年7月2日,本公司签订了经营性租赁协议,向出租方国际租赁金融公司(International Lease Finance Corporation),租赁一架波音737-800飞机(航空器出厂序列号为28242,国籍标志和登记标志为B-2153)。

  (11)2000年12月29日,本公司与PEGASUS AVIATION VI,INC.签订出售飞机协议和经营性租赁协议:按照飞机出售协议,本公司向PEGASUS AVIATION VI,INC.出售一架融资租赁期满的波音757-200飞机(航空器出厂序列号为24473,国籍标志和登记标志为B-2810),在PEGASUS AVIATION VI,INC.支付了购买飞机的所有款项后,PEGASUS AVIATION VI,INC.即拥有飞机所有权。按照经营性租赁协议,本公司将向PEGASUS AVIATION VI,INC.经营租赁使用该架飞机,飞机的租赁期限为为39个月,租金为每月32.5万美元。

  (十四)本公司毛利率和吨公里毛利的有关资料  目前,中国东方航空股份有限公司和海南航空股份有限公司已在国内A股市场发行上市,这里根据各自公开资料分析如下:

  本公司2000年度完成运输总周转量3.93亿吨公里,比去年同期增长29.7%,占全民航的比例为3.24%,排名全民航第7位;中国东方航空股份有限公司2000年度完成总周转量21.37亿吨公里,比去年同期增长15.73%,占全民航总量的17.83%,排名全民航第3位;海南航空股份有限公司2000年运输总周转量为3.85亿吨公里,较上年增长46.15%,排全民航第8位,占全民航总量的3.14%。

  本公司2000全年实现航空运输主营业务收入23.95亿元人民币;中国东方航空股份有限公司2000年度主营业务收入达114.54亿元人民币;海南航空股份有限公司2000年度完成主营业务收入22.96亿元。

  本公司2000年航空运输业务毛利率为29.38%,单位毛利为1.79元/吨公里;中国东方航空股份有限公司的毛利率为20.37%,单位毛利为1.09元/吨公里;海南航空股份有限公司2000年度毛利率为29.22%,单位毛利为1.74元/吨公里。

  以上仅为2000年数据,其余年份大致相同,可见本公司毛利率和吨公里毛利处于较高水平,主要原因在于:由于本公司不断加强营销手段,大力开展常旅客奖励计划,推出"800免费订票电话"服务和"上航假期"活动,并通过加入全球性的分销系统等方式提高了营销能力,使国内航线正班客座率高于全民航平均水平(2000年度公司客座率62.49%,全民航平均水平61.21%),从而扩大了主营业务收入;由于本公司在成本费用上采取了成本责任中心的模式,对成本费用的实际发生数与预算数进行动态监督和管理,从而有效地控制了成本和费用的发生;在保障安全飞行的前提下,对主营业务成本中比重较大的航油消耗成本进行有效控制,本公司全员增强了节约油耗的意识,从而使飞行小时耗油量和吨公里耗油量都呈现出下降的趋势,单位成本逐年有所下降;此外,根据财政部财建函(2000)46号文《关于调整上海航空公司部分资产折旧年限摊销年限的函》,本公司所有飞机从2000年10月份起改按18年计提折旧,使得近两年运营成本下降。上述因素是本公司毛利率和吨公里毛利在行业中处于较高水平的主要原因。

  (十五)验资情况  本公司近年来共经过四次验资,基本情况为:

  1、1997年2月4日,经公司董事会第十二次会议的决议,将公司1994年度和1995年度利润共计人民币8,820,160.31元不作现金分配,转增为资本。实收资本增至人民币90,619,003.73元,已经安永大华会计事务所验证并出具华业字(98)第319号验资报告。

  2、1998年2月18日经公司董事会第十三次会议的决议,由公司现股东按原出资比例向公司增加投资人民币100,000,000.00元。实收资本增至人民币190,619,003.73元,已经安永大华会计师事务所有限公司验证并出具华业字(99)第353号验资报告。

  3、1999年7月12日公司董事会第二届一次会议的决议,上海联和投资有限公司单方增加投资人民币100,000,000.00元,其中增加实收资本为人民币21,505,376.00元,增加资本公积为人民币78,494,624.00元。实收资本变更为人民币212,124,379.73元,同时,投资方上海联和投资有限公司将所持有公司的20.28%股权转让给中银集团投资有限公司,已经安永大华会计师事务所有限公司验证并出具华业字(2000)第464号验资报告。

  4、2000年10月25日,上海市人民政府以沪府体改审(2000)030号文,批准同意上海航空有限公司整体变更为上海航空股份有限公司,截至2000年9月30日公司净资产为52100万元,故整体变更为股份公司后,股本总额为52100万元,各股东持股比例不变。已经安永大华会计师事务所有限公司验证并出具华业字(2000)第1190号验资报告。

  (十六)主要财务指标  本公司近三年主要财务指标如下表所示:

  项目2002年1-6月2001年2000年1999年  流动比率0.55 0.55 0.74 0.96  速动比率0.37 0.37 0.54 0.71  应收帐款周转率(次)10.62 27.31 23.34 16.91  存货周转率(次)3.53 6.88 6.53 5.85  无形资产占总资产比例0.01 0 0 0  无形资产占净资产比例0.09 0 0 0  资产负债率90.59%90.72%90.13%89.47%  每股净资产1.16 1.12 1.03 2.27  研究与开发费用占主营业务收入比例0 0 0 0  每股经营活动现金流量0.21 1.29--  净资产收益率7.26%23.83%11.34%7.18%  每股收益0.08 0.2665 0.117 0.163  上面财务指标除资产负债率是以母公司财务数据为基础计算外,其余全部以合并会计报表为基础计算。

  本公司按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算和披露》计算的1999年、2000年、2001年及2002年1-6月净资产收益率和每股收益如下:

  项目净资产收益率每股收益(元/股)

  全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均  主营业1999年122.05%155.49%2.77 2.77  务利润2000年136.15%131.90%1.30 1.30   2001年151.98%157.78%1.70 1.70   2002年1-6月69.14%69.29%0.80 0.80  营业利润1999年5.17%6.59%0.12 0.12   2000年11.25%10.89%0.11 0.11   2001年29.73%30.86%0.33 0.33   2002年1-6月10.50%10.52%0.12 0.12  净利润1999年7.18%9.15%0.16 0.16   2000年11.34%11.88%0.12 0.12   2001年23.83%24.73%0.27 0.27   2002年1-6月7.26%7.28%0.08 0.08  扣除非经1999年4.03%5.13%0.09 0.09  常性损益2000年9.33%9.77%0.09 0.09  后的净利润2001年23.18%24.07%0.26 0.26   2002年1-6月7.40%7.42%0.09 0.09  (十七)公司管理层财务分析意见  1、资产质量状况  本公司的主要资产为飞机、发动机、其他应收款中的融资租赁及经营性租赁定金以及存货中的高价周转件。目前,本公司拥有25架飞机,其中4架波音767-300、7架波音757-200、3架波音737-800、7架波音737-700,3架CRJ-200及1架HAWKER800。本公司2001年度实际飞行60140小时,飞行航班为29776次,运输旅客达332万人次,飞机实际飞行及使用情况良好。

  截至2002年6月30日,本公司应收帐款和其他应收款金额分别为22044万元和20378万元。本公司在按照应收帐款帐龄分析计提一般准备外,对于经营不善、资金状况不佳并且回收可能性不大的应收帐款和其他应收款,本公司已计提了特别坏帐准备,应收帐款和其他应收款坏帐准备分别为438万元和590万元。因此,本公司计提坏帐准备的会计政策是谨慎的。其他应收款基本为支付给各大租赁公司的经营性租赁的定金,根据历年的实际情况该部分款项一般无坏帐的可能,故对该部分款项未计提坏帐准备。

  本公司截止2002年6月30日的应收帐款数额比截止2001年12月31日应收帐款数额增加8943万元,增加幅度为68.27%。主要原因在于本期通过民航结算中心的结算款有大幅增长,且该系统处理款项的时间较长,因此机票已售出,但相应的帐款还未收到所致。

  截至2002年6月30日,本公司未发现固定资产和在建工程有减值情况,故未计提减值准备。本公司存货主要为高价周转件和航材消耗件,其中高价周转件日常保养良好,未存在跌价情况;航材消耗件是航空公司特有的一种存货,它具有:供飞机使用而购入的,用于飞机的日常运作之中;不同的飞机机型使用不同的航材消耗件,所以通常按照飞机机型划分航材消耗件的大类;品种很多,且购买数量较大等特点。根据上述特点并参照同行业计提的方法及公司的具体情况制定了航材消耗件计提跌价准备的方法,即按相应机型的平均使用时间以及以往处理航材消耗件的平均折价率等因素计提跌价准备。截至2002年6月30日,本公司航材消耗件的跌价准备为1140万元。

  2、偿债能力  本公司1999年底、2000年底、2001年底和2002年6月30日的流动比率分别为0.96、0.74、0.55和0.55,速动比率分别为0.71、0.54、0.37和0.37,其中存货占流动资产的比例分别为0.26、0.27、0.33和0.32,由此可见本公司的短期偿债能力较差。但由于本公司的主营业务收入基本上都是现金收入(三年又一期分别为248,361万元、293,355万元、350,146万元和181,165万元),与国内外多家银行建立了良好的业务合作关系(已与中国银行签订了人民币35亿元的银企合作协议),并且本公司偿债能力的声誉一贯很好,因此本公司偿债能力是有保证的。

  3、资产负债情况  本公司1999年末、2000年末、2001末年及2002年6月30日的资产负债率分别为89.47%、90.13%、90.72%和90.59%,资产负债水平较高,这主要是由行业的特殊性决定的。航空运输企业的主要资产如飞机及发动机许多都是通过融资租赁的形式取得,按照有关部门会计准则,采用融资性租赁的飞机需要作为固定资产列入本公司财务报表中,同时确认相应的负债。融资租赁飞机对本公司增加资本积累是有利的,但造成本公司资产负债率偏高。近年来,本公司运力的增长较快,但本公司通过各种财务安排有效地防止了资产负债率的进一步上升;同时本公司本次股票发行成功后,将大幅降低本公司资产负债率,使财务结构更为稳健,为本公司进一步发展打下坚实的基础。

  4、现金流量情况:

  2001年末及2002年6月30日,本公司的现金及现金等价物净增加额分别为12,278万元和-10,027万元,其中经营活动产生的现金流量净额分别为67,340万元和11,025万元;投资活动产生的现金流量净额为人民币-13,475万元和-13,918万元,主要系购建固定资产等长期资产所支付的现金较大所致;筹资活动产生的现金流量净额为人民币-41,542万元和-7,125万元,现金流入主要来自于银行借款,现金流出主要系偿还债务。由此可见,本公司的现金流稍显紧张。

  但是本公司三年的现金持有量充裕,并保持稳定的余额,分别为人民币24,831万元、22,443万元、34,721万元和24,694万元,能充分满足支付利息的需要(三年又一期的利息分别为人民币22,759万元、25,290万元、24,939万元和11,538万元),并能支持本公司进行购买固定资产及对外投资的需要。

  5、盈利能力  本公司始终坚持"安全第一、旅客至上、优质服务、树立信誉"的经营宗旨,率先倡导的多项服务措施成为民航业的行业规范,是中国民航界率先走上商业化运营的航空公司,目前已经形成了飞机运行和维修保障、安全控制、财务管理、文化和营销能力五大核心竞争能力。近年来,本公司主要经营指标近几年保持在全行业领先水平,尤其是主营吨公里盈利水平已跃居行业首位,充分表现出本公司具有持续的竞争优势和良好的发展势头。近三年来,本公司运输总周转量年均增长25%以上,运输收入年均增长近20%,均大大高于全行业的平均数;本公司市场份额稳步扩大,营销率高于行业平均水平6个百分点;盈利能力逐年提高,单位成本收益率处于行业领先水平,2000年及2001年公司运输总周转量分别达到39322及50590万吨公里,约占全民航总量的3.24%,已经发展成为拥有国际地区航线经营权、综合实力和盈利能力在行业中排名靠前、具有较高知名度的航空公司。

  本公司自1996年起,已经实现连续6年赢利,特别是中国民航出现全行业大面积亏损的1998年,本公司仍实现净利润1342万元,成为中国民航为数不多的几家盈利公司之一,也是航空运输业中唯一获得"98年度全国质量效益型先进企业"殊荣的企业;2001年,本公司净利润更是达到13885万元,创历史最好水平,显示本公司盈利能力逐步增强。

  2002年上半年,本公司营业收入为181165万元,与去年同期的163013万元相比增长11.14%,主要原因在于:自去年下半年以来,本公司先后引进了4架飞机,运力增加使本公司的主营业务收入得以增长。2002年上半年,本公司实现利润总额6657万元,与去年同期的9642万元相比下降了约30%左右,主要原因在于:国内部分航空公司机票销售不规范,采取恶性竞争手段,压低一些线路上的机票价格(主要是一月份),上海航空为提高机票的营销率,加大了销售力量,相应提高了销售费用;美国"9.11"事件后,国际航空运输保险市场提高了对飞机部分险种的保险金额,导致管理费用增加。同时,"9.11"事件对于国内旅游市场有影响,国际旅行团队数量同比明显减少,间接影响了上海航空营业收入和利润的增长。

  今年4月以来,民航总局已开展多次机票价格检查,处理了一批违规售票网点,规范了航空销售市场;"9.11"事件的影响正在淡化,具体表现在国际旅客的旅游团队逐月增加,上海航空运输总转量、运输旅客等主要运营指标好于去年同期:本公司2002年1-6月份完成运输旅客187.6万人,比去年同期的152.7万人增加22.86%;运输货邮6.11万吨,比去年同期的4.57万吨增加33.70%;运输总周转量为29145万吨公里,比去年同期的23319万吨公里增加24.98%。同时,本公司今年七八月份的经营形势比六月份好转,好于去年同期:本公司2002年7-8月份运输旅客70.3万人,比去年7-8月份的64万人增加9.84%;运输货邮2.09万吨,比去年7-8月份的1.61万吨增加29.81%;运输总周转量为10638万吨公里,比去年同期的9292万吨公里增加14.49%。对应上述经营形势的逐步好转,本公司2002年7-8月未经审计的主要经营数据如下表所示(母公司):

  单位:元  项目2002年7-8月未审实现数  主营业务收入566,393,075.38  主营业务利润153,573,956.46  营业利润36,105,532.86  利润总额37,596,365.31  净利润25,189,564.76  6、经营中存在的主要问题  (1)我国机票价格政策主要由民航总局统一制定,从国际惯例来看,国内机票价格的完全放开是发展的必然趋势。但是,机票价格完全放开、走向市场的时间尚不能合理预测,目前的价格管制政策对于本公司采取市场化的经营方式有一定限制。

  (2)由于近年来国际市场燃油价格的持续上升,造成国内航空燃油销售价格大幅上升,2000年全年燃油消耗占本公司总成本的比例达到29.65%,高企的燃油价格对本公司生产经营和成本管理提出了较高的要求。

  (3)本公司主要生产运输设备-飞机、发动机及部分航材设备,主要从国外租赁或进口,需要大笔外汇,而本公司的收入大部分以人民币计算,因此本公司面临汇率波动带来风险。

  (4)按照发展规划,本公司还将不断引进飞机,以增加运力。由于引进飞机需要大量资金,而本公司的资产负债率较高,发行股票融资具有必要性和紧迫性。同时,本公司规模扩大对后,本公司面临高级管理人员、飞行员和技术人才后备不足的问题。

  十三、业务发展目标  本公司将"成为国内最好,旅客首选的航空公司之一"作为发展目标。坚持以航空运输干线为主,支线为辅,适当开辟周边地区航线,积极开展航空货运的经营方针。在以自身积累稳步发展的同时,寻找有利时机,探索公司间的业务联合和资本合作之路;在即将建成的上海国际航空枢纽港中,充分发挥基地航空公司的核心作用。在民航总局直属航空公司归并为几大集团之后,继续保持在非直属航空公司中的领先地位,并争取成为我国主要航空公司之一。

  本公司今后将以调整航线结构,增加密度来巩固现有航线,通过开拓市场使部分有潜力的航线尽早进入骨干航线的队列。除干线飞机外,增加支线飞机、货运飞机和公务飞机,在现有基础上稳步扩大经营规模,使管理出效益和规模出效益并行。按照总体规划,本公司将逐年新增适量飞机,保持飞行小时和飞行航班平均每年递增15%。预计至2005年末,本公司的飞机规模将达到35-40架左右,每年飞行超过10万小时,飞行航班5.8万个,运输总周转量将达到8亿吨公里,旅客吞吐量约为550万人次,货运量达20万吨。本公司2001年主营业务收入为35.01亿元,2001年将达到32亿以上,至2005年末的主营业务收入将达到56亿元以上,每年平均增长将达到13%以上。

  为达到上述目标,本公司已经制定了包括飞机引进计划、航线及航班规划、市场开拓计划等以不断扩大公司规模,增加运力,提高本公司市场占有率。同时制定了包括人员扩充计划、固定资产更新计划等在内的发展规划,以满足公司运力增长带来的对销售、维修配套和高级管理人员、飞行员、信息技术人员的要求。

  十四、募股资金运用  根据本公司股东大会决议及与主承销商签定的《承销协议》,本次A股发行规模为20000万股,发行价格为5.33元,可以募集资金106600万元,扣除发行费用后预计共可募集资金103235.5万元。

  2001年8月,本公司先后召开董事会和股东大会,审议通过了募集资金投资项目议案,本公司计划将所得款项用作如下项目:投资92541.3万元用于新飞机的引进;投资1.00亿元用于浦东机场机库设施的建设;投资2990万元用于航空电子商务项目建设。上述投资项目具体情况如下:

  (一)飞机引进项目  本项目计划使用募集资金9.25亿元引进5架飞机,包括1架B767-300、1架B737-800、2架B737-700和1架CRJ-200飞机,其中:引进2架B737-700和1架B737-800采用融资租赁方式,投资总额的40%由本次募集资金提供,其余款项采用国外政府信贷方式融资;引进1架CRJ-200飞机采用购买方式,全部使用募集资金投入;引进1架B767-300飞机采用购买方式,所需投资额的30%由此次募集资金提供,其余款项采用国外银行信贷融资。本公司已就购买上述飞机签署了相关协议,其中购买的1架B767-300飞机(国籍标志和登记标志为B-2498)、1架CRJ-200飞机(国籍标志和登记标志为B-3011)、1架B737-800飞机(国籍标志和登记标志为B-2688)已分别于2001年9月、2001年10月和2002年8月到位,本公司已先行用银行借款垫支了上述应由募集资金投入的款项,待股票发行结束后,将用募集资金偿还垫支的银行借款。

  本公司引进1架767-300飞机已获得国家计委以计交通[1993〗638号文批准,引进2架737-700和1架737-800飞机已经国家计委以计基础[2001〗[1546〗号文批准,引进1架CRJ-200飞机已经计基础[2000〗1116号文批准。

  该项目中,B767-300投资回收期为14.5年,内部收益率为8.29%;B737-700、800投资回收期为14.9年,内部收益率为8.09%;CRJ-200投资回收期为13.8年,内部收益率为8.71%。

  (二)浦东机库设施建设项目  该项目主要是建设本公司在浦东机场维修基地所用的机库,所需厂房设施??机库土建(在建)已经由本公司自筹资金投入,基本完成,另外需要添置飞机定检设备、建设附件维修工作房、购买附件维修设备、工具,尚需设备投资款共计为10001万元。

  该项目已经国家计委以计交能[1996〗2951号文和上海市经济委员会以沪经技(2000)798号文《上海市经委关于上海航空有限公司浦东机库设施建设项目建议书的批复》立项批准。

  该项目投产后不仅可以为本公司飞机提供维修,降低运营成本,而且可以对外承接业务,获得收益。该项目动态投资回收期为8.03年,内部收益率为14.1%。

  (三)航空电子商务项目  航空电子商务项目是本公司为提高航空信息化水平而投资,共包括四个子项目,即自助售票机项目、网上订/售票项目、网上订舱项目和网上竞价采购项目,合计需要投入资金2990万元,各子项目分别需要投入940万元、900万元、850万元和300万元。

  该项目已经沪经技(2000)800号文《上海市经委关于上海航空有限公司航空电子商务项目建议书的批复》立项批准。该项目完成后,可以节约本公司成本,提高效率,增强本公司竞争力。

  (四)募集资金投资项目汇总表  如本公司本次股票发行成功,资金投放安排如下表所示:

  项目名称募集资金计划投入(万元)产生效益时间批准文件内部收益率投资回收期   投资总额2002年2003年  飞机引进项目767-300 23073.3 23073.3 0 2001.9计交通[1993〗638号8.29%14.5年   737-700、800 52928 44658 8270 2002.9计基础[2001〗1546号8.09%14.9年   CRJ-200 16540 16540 0 2001.10计基础[2000〗1116号8.71%13.8年   小计92541.3 84271.3 8270----  浦东机库设施建设项目10001 7001 3000 2002.12沪经技(2000)798号14.10%8.03年  航空电子商务项目2990 2490 500 2002.12沪经技(2000)800号--  合计105532.3 93762.3 11770----  上述项目资金运用轻重缓急以项目排列顺序为准。按照本次股票发行计划,本公司预计可募集资金103235.5万元(已扣除发行费用),2002和2003年两年的投资总额为105532.3万元,如果实际筹资额不能满足投资需要,则资金缺口由本公司通过贷款等方式自筹解决;对于尚未投入项目的募集资金,本公司将利用有效的金融工具进行安全、稳定的短期投资。

  十五、发行定价及股利分配政策  (一)发行定价  本公司股票发行价格区间的确定主要考虑如下因素:国内宏观经济环境;民用航空运输行业发展的历程及今后的发展趋势;公司的募集资金投向;公司的发展前景及发行当年盈利预测;同行业可比上市公司的基本情况和在股票二级市场的表现;近期新发股票市盈率和中签率;公司股票发行规模;股权自由现金流量等。

  根据本公司发行定价分析报告,经与主承销商协商,本次股票发行价格确定为5.33元。本公司2001年经审计的税后利润为13885万元,截至2001年12月31日总股本为52100万股,则2001年每股收益为0.2665元,发行市盈率为20倍。

  经中国证监会核准,本公司本次发行的股票采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行。

  (二)股利分配政策  本公司股票全部为普通股,股利分配将遵循"同股同利"原则,按股东持有的股份数额,以现金、股票二者之一或二种形式进行分配。

  式的选择范围内,充分考虑投资者的需要,并根据有关法律法规和公司章程,以公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:弥补上一年度亏损;按税后利润的10%提取法定公积金,当法定公积金已达到公司注册资本的50%时,可不再提取;按税后利润的5%~10%提取法定公益金,具体比例由股东大会决定;提取任意盈余公积金,具体比例由股东大会决定;支付普通股股利。

  根据本公司于2002年8月15日召开的股东大会决议,本公司2002年上半年实现的可供分配的利润中的12,954,425.97元及2001年度未分配利润18,385,195.13元,合计31,339,621.1元,由股票发行后的全体股东共享。

  本公司股票发行后第一个盈利年度计划分配股利一次,预计首次股利分配的日期在2003年6月底前,具体分配时间由本公司股东大会决定。

  十六、发行人及各中介机构声明  一、发行人声明  本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  董事签名:

  周赤黄大光许刚马名驹毛辰阮耕和林晓峰  戴兰芳龚建中钱永耀叶峻夏大慰秦志良  上海航空股份有限公司  2002年9月12日  二、主承销商声明  本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  法定(授权)代表人:华一氵风  承销项目负责人:曾大成   岳远斌  国泰君安证券股份有限公司  2002年9月12日  三、发行人律师声明  本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。"  律师事务所负责人:黄伟民  经办律师:黄伟民   周志峰  方达律师事务所  2002年9月12日  四、审计机构声明  本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  会计事务所负责人:汤云为  经办注册会计师:朱蕾蕾   徐艳艳  大华会计师事务所有限公司  2002年9月12日  五、资产评估机构声明  本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任  资产评估机构负责人:王小敏  经办资产评估师:万祖耀   李启全  上海东洲资产评估事务所有限公司  2002年9月12日  六、验资机构声明  本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  验资机构负责人:汤云为  经办验资人员:朱蕾蕾   徐艳艳  大华会计师事务所有限公司  2002年9月12日  十七、附录及备查文件  (一)附录  1、审计报告及财务报告全文  (二)备查文件  1、整套发行申请文件  2、中国证监会核准本次发行的文件  3、上海证券交易所上市承诺函  4、承销协议  5、国有资产管理部门资产评估确认文件  6、本公司变更设立的有关资料  7、重要合同  (三)备查文件查阅地点  1、上海航空股份有限公司  地址:上海市江宁路212号21楼  电话:021-62552072  传真:021-62728870  联系人:夏展敏、徐骏民  2、国泰君安证券股份有限公司  地址:上海市延平路135号  电话:021-62580818-429、485  传真:021-62531028  联系人:曾大成、岳远斌  (四)查阅时间  自招股说明书摘要刊登之日起至发行结束的正常工作时间。

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