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上航首次公开发行股票招股说明书摘要(3)

2002年09月23日14:51:02  


  3、市场份额变动情况

  本公司近年来发展十分迅速,在1998年全民航首次出现巨额亏损的情况下,本公司仍然实现了近1341万元的税后利润,成为本行业极少数盈利的公司之一,从而证明了其旺盛的生存和发展能力。2001年本公司完成运输总周转量50590万吨公里,在全民航排名第6位(前5位全部为民航总局直属企业),非民航直属企业第1位;共运输旅客332万人次,货邮运输量为99727吨,在非民航直属企业中均位居前列。下表显示了本公司1999年-2001年的市场占有情况及排名(含民航总局直属企业,资料来源于《从统计看民航》,中国民用航空总局规划科技司编):

  单位:万吨公里

  业务种类1999年2000年2001年

  业务量市场占有排名业务量市场占有排名业务量市场占有排名

  旅客运输(万人) 215 3.52%9 276 4.10%9 332 4.44%9

  货邮运输(吨) 64415 4.82%8 88422 5.51%6 99727 5.86%5

  运输总周转量30317 2.86%9 39322 3.24%7 50590 3.60%6

  在本公司的主要航线中,大多数航线都占有较大的市场优势,市场份额位居该航线的前两名。而且随着本公司运力的增加,公司规模的扩大,运输总周转量及主要航线市场占有率呈现持续上升的趋势。

  (四)经营范围及主营业务

  本公司的经营范围:国内、国际和地区航空客、货、邮运输及代理,行业相关材料、设备及技术的进口业务,民用航空器及设备、车辆的维修,国内、国际和地区地面、水上客、货运输代理,民用航空人员培训,旅游服务,宾馆业务,广告业务,航空食品、旅游品的开发、销售和代理。

  本公司始终坚持航空运输业为主,相关配套产业多元化发展的目标,目前已经形成以航空运输为主,兼营航空旅游、贸易、广告等业务的大中型航空运输企业,在中国500家最大服务企业及行业企业评价中,列交通邮电业第52位,并被上海市人民政府列为重点扶持的54家大型企业集团之一和首批现代企业制度试点企业之一。

  (五)主营业务情况

  本公司航空运输业务按照承运对象性质的不同,可以分为旅客运输和货物运输。

  1、客运业务

  客运业务是本公司最主要的业务,主要由四部分组成,即国内航线旅客运输、地区航线旅客运输、国际航线旅客运输以及各种客运包机运输业务。

  (1)国内航线客运业务

  本公司成立之初,国内航线数量很少,随着机队规模、运营水平和管理水平的扩大和提高,目前已经开辟了上海至全国大部分重要城市的航线。截至2002年6月30日,公司已开辟的国内航线为126条,通达全国48个大中城市。目前实际执行的航线有84条,其中68条航线以上海为起点或终点,占本公司目前所飞航线的80.95%。

  本公司目前运营的国内航线大致可以分为如下四类:第一,主力航线,指每周航班14个以上,并以大机型投入的航线,如上海-北京、上海-广州、上海-深圳、上海-西安、上海-昆明(指双向飞行,下同)航线,共计10条;第二,骨干航线,指每周为7个航班且长期稳定运行的航线,如上海-海口、上海-成都等航线,共计42条;第三,成长航线,指每周航班小于7班但有一定发展潜力的航线,如广州-重庆、广州-杭州、上海-济南、上海-西安-银川等航线,共计12条;第四,支线航线,如上海-安庆、上海-舟山、上海-武夷山等,共计20条。

  本公司上述四类航线中,主力和骨干航线覆盖了国内主要省会城市及其他重要城市,市场占有率较高,在飞相同航线的航空公司中一般排名在前两位。该两种航线航班时刻结构整齐,易于为旅客选择,具有极强竞争力,为本公司收入、利润的主要来源;成长航线覆盖了经济发展较快、客流量较大、具有一定公务、商务旅客的中小城市;支线航线主要通航具有一定客流量的中小城市。在重点经营上海始发航班的同时,本公司还开辟了以我国的另外两个重要航空枢纽城市--广州和北京为重要联结点的其他骨干航线,如广州-南京、广州-杭州、北京-杭州、北京-南京等,使本公司的航线网络更广、更适合市场和本公司快速发展的需要。

  (2)国际和地区航线客运业务

  本公司于1997年8月取得了国际(地区)航线经营权,并于1998年8月2日开通了上海-澳门航线。为适应澳门-台湾旅客的需要,本公司与台湾数家航空公司合作推出了上海-澳门-台北(高雄)航线上的"一票到底"服务,使本公司在上海-澳门航线上的旅客运输量大幅上升,本公司投入该航线的飞机已由最初的737改为767飞机,航班密度由最初的每周两班增加为每天一班,目前更增加为每天三班,平均单班人数一直领先于经营该航线的其他航空公司。

  2000年初,本公司获得了上海至金边的国际航线经营权,同年5月正式开辟了上海-金边航线,目前是唯一一家经营该航线的航空公司,该航线每周飞行两班,运营状况和发展趋势良好,平均单班人数不断上升;2001年9月,本公司开辟了上海-海参崴定期航线,目前是唯一一家经营该航线的航空公司,该航线每周飞行两班;2002年8月,本公司开辟了上海-胡志明市定期航线,目前是唯一一家经营该航线的航空公司,该航线每周飞行两班。本公司在上述航线的成功运营,为今后开辟更多的国际航线创造了十分有利的条件。

  (3)客运包机业务

  客运包机业务是近年来迅速兴起的航空客运业务,近两年已经成为本公司航空运输业务中的一个重要组成部分,主要包括国内、国际旅游包机业务和国内公务机业务。本公司在市场调查和研究的基础上,推出了一些重要旅游航线的包机业务,包括上海-三亚、上海-普吉(为泰国旅游胜地)等。由于市场需求较大,本公司将在适当时候提出申请,将上海-普吉航班变更为定期航班。

  (4)主要航线状况

  本公司主要航线市场占有率及近三年营业额情况如下表所示:

  航线项目1999年2000年2001年

  上海←→广州市场占有率24.44%24.64%26.88%

  营业额(万元) 24184.16 27700.31 34368.36

  上海←→北京市场占有率18.01%26.41%24.24%

  营业额(万元) 32410.85 54105.16 60914.17

  上海←→深圳市场占有率40.24%36.18%27.79%

  营业额(万元) 28094.86 34971.83 34395.19

  上海←→成都市场占有率21.45%21.31%16.72%

  营业额(万元) 9417.73 11585.52 11558.23

  上海←→西安市场占有率24.44%33.54%35.57%

  营业额(万元) 7308.98 13457.35 13299.72

  上海←→昆明市场占有率35.35%34.06%25.93%

  营业额(万元) 17500.27 12825.52 13085.17

  上海←→桂林市场占有率30.46%29.57%31.57%

  营业额(万元) 11090.36 8706.36 10832.84

  上海←→哈尔滨市场占有率28.72%36.81%36.00%

  营业额(万元) 5880.59 8453.86 9919.26

  上海←→重庆市场占有率18.72%27.79%24.45%

  营业额(万元) 3952.19 7110.52 7087.35

  上海←→澳门市场占有率21.38%35.34%55.37%

  营业额(万元) 3881.38 8843.88 24679.68

  以上主要航线中,本公司均占有相当重要的市场份额,受投放的航班数量、机型大小等因素的影响,部分航线上本公司不占份额上的优势,但整体客座和收益情况在同行业中仍处于领先的水平(资料来源于2001年《从统计看民航》,中国民用航空总局科技规划司编)。

  2、货运业务

  货运业务是本公司的另一项重要业务,主要包括货物运输业务、邮件运输业务等,该业务在近几年取得了较快发展。由于货运业务使用本公司客运飞机货舱,具有明显的成本优势。目前本公司国内各航线飞机货舱利用率较高,上海至北京、广州、深圳、成都等重要航线货舱利用率基本保持在90%左右。自1995年起,本公司货运业务连续7年以25%以上的速度增长,货运收入占本公司业务收入的比例目前已经达到10%,在本公司扮演越来越重要的角色。本公司货邮运输量在行业内的排名逐年上升,1999年为第8位,2000年为第6位,2001年更是达到第5位。

  本公司货运以上海为始发、到达和中转的中心,由于经过上海中转的货物数量较大,其货运量和收入占据了本公司整个货运量和货运收入的50%以上。本公司其他主要的货运市场为北京、广州和深圳,上述城市始发的货运量和收入占据本公司整个货运量和货运收入比例均在9%以上。另外一些重要城市如成都、重庆等,货运量和货运收入也占有较高比例。本公司国际货邮运输目前也以较快的速度增长,所占比例逐步提高。本公司还积极与国外实力雄厚的航空公司,如美国联合航空公司、德国汉莎航空公司、英国维珍航空公司、荷兰皇家航空公司和韩亚航空公司等达成联程运输协议,负责其货物由口岸港向内地的转运,并按比例取得货运收入。

  3、客货运输主要业务数据

  本公司三年来主要业务增长情况及如下表所示:

  项目1999年2000年2001年平均增长%

  飞行班次19175 22598 29776 24.81

  飞行小时36892 46173 60140 27.70

  可供座位数3706183 4422377 5125559 17.61

  运输旅客(万人) 214.70 275.87 331.73 24.37

  平均单班人数(人) 112 122 111-0.04

  平均客座率58.03%62.49%65.3%3.40

  单班货运量(吨) 3.36 3.91 3.35 1.04

  货邮运输总量(吨) 64415 88422 99727 25.03

  其中:一般货物运输61218 83754 93813 24.41

  邮件运输3197 4668 5914 36.35

  货邮运输总量全国排名8 6 5-

  运输总周转量(万吨公里) 30317 39322 50590 29.18

  运输总周转量全国排名9 7 6-

  4、其他业务

  本公司除了航空运输业务之外,还与其他航空公司建立了机票销售代理关系。此外,本公司还广泛涉足其他领域,主要包括旅游业、贸易、广告宣传等与航空运输业紧密相关的产业。旅游业主要通过本公司控股子公司上海航空国际旅游有限公司开展,目前该公司是本公司客票销售的主要代理;贸易业务主要通过本公司控股子公司上海航空进出口有限公司开展,该公司是国内为数不多的具有飞机引进、航材进口经营许可证的贸易公司,为本公司机队规模的扩大和飞机的日常维护提供了有力支持;广告业务主要通过本公司控股子公司上海航空传播有限公司开展,该公司主要为本公司提供随机杂志、音像制品,同时承揽对外广告业务。

  5、主要生产设备情况

  本公司作为航空运输企业,主要生产设备为飞机。目前,本公司共有24架飞机从事民用航空运输,下表为飞机构成状况。本公司以波音系列飞机进行干线运营,以世界上最先进的支线飞机-CRJ-200作为支线运营飞机。波音767飞机主要飞上海至北京、广州、深圳、昆明、成都等主力航线,波音757主要经营上海至其他省会城市航线,波音737根据具体情况进行调配。3架CRJ-200飞机已分别于2000年11月、12月及2001年10月引进,用于上海至威海、锦州、武夷山等地的支线飞行。2001年8月引进的HAWKER800飞机为豪华公务机,今后主要用于开展包机业务。

  飞机类型数量自有飞机经营租赁融资租赁平均座位数平均机龄

  B737-700 7 0 5 2 128 2.0

  B757-200 7 0 3 4 200 9.5

  B767-300 4 1 0 3 260 4.5

  B737-800 3 1 2 0 164 0.5

  CRJ-200 3 3 0 0 50 1.0

  HAWKER800 1 1 0 0 8 0.5

  总计25 6 10 9-4.2

  上述飞机的安全使用年限为20-25年,故本公司飞机还能安全运行的时间均在10年以上。本公司除自有B767飞机1架和CRJ飞机3架外,其余飞机是以融资租赁方式和经营租赁方式取得的,其中融资租赁飞机主要利用美国进出口银行政府信用贷款。本公司所租赁的飞机均按照国际惯例购买了必要的保险,保险费体现在当期租赁费中(其中本公司采用经营性租赁的飞机是固定的保险)。以租赁方式经营飞机可以使本公司能够在不一次性投入大量资金的情况下,较快地扩大运力,有助于本公司的快速发展。

  本公司今后继续奉行国内干线运输为主的运营策略,并适当发展支线航空。因此,本公司将陆续引进波音系列飞机,包括本次募集资金投资项目引进的B737-700/800、B767-300等飞机。同时继续引进加拿大庞巴迪公司生产的CRJ-200飞机(50座),主要运营支线航线。本公司上述飞机引进计划必将进一步优化机队结构,增强本公司竞争力。

  6、服务流程图

  本公司服务流程图如下:

  7、主要原材料和能源供应、成本构成

  (1)燃油供应

  本公司主要原材料为航空燃油。目前,民航总局属下的中国航空油料总公司是中国主要供应民航燃油的公司,另有一家经民航总局批准的合营企业供应深圳、三亚和珠海机场航空用油,但仍必须执行民航总局价格规定。中国航空油料总公司油料主要购自国内炼油厂,部分需进口,因此当国际原油价格波动时,中国航空油料总公司燃油成本会受到直接或间接的影响。但是中国航空油料总公司向国内航空公司供应的燃油价格在民航总局的指导下制定,一般波动幅度小于国际燃油价格的波动,起到一个缓冲的作用,在一定程度上有效保证了航空公司的正常运营。

  本公司航空燃油主要购自本公司基地所在地和飞抵机场的中国航空油料总公司下属分公司,1999-2001年,本公司消耗的航空油料分别为12.55万吨、17.17万吨和18.24万吨,金额分别为3.1亿元、5.02亿元和5.7亿元,分别占当年营运成本的23.0%、29.65%和29.0%。

  (2)其他原材料供应

  除燃油外,本公司近三年所需其他主要原材料情况如下表所示:

  单位:万元

  原材料种类1999年2000年2001年用途

  高价周转件4266 4775 5418飞机重要部件备件

  航材消耗件1681 2876 5214飞机运行消耗器材

  其他材料2870 1214 1950普通使用

  合计8817 8865 12582-

  本公司航材采购大多与供应商签有SUPPLY GTA(购买总协议),目前本公司共有33个GTA,合同有效期一般为1年,1年后双方如无异议,合同顺延。

  8、安全与保险

  本公司始终奉行"安全第一是承运人的法律责任和职业道德"的准则,先后以民航法规为基础,建立了完整的管理手册和体系,针对各个环节制定了相应标准程序,控制了飞行、维修、运行指挥控制、乘务等重要环节,各项安全指标达到了目标管理的要求,并严格控制在民航总局规定的安全指标之内的较好水平,1998年和1999年连续两年创造了全年无责任事故症候的良好记录。1999年,民航总局对本公司开展了正式的运行合格审定,对本公司运行手册体系及在运行过程中的执行情况进行了严格审核和验证,本公司顺利获得了通过,取得了"航空承运人运行合格证",这是本公司安全运行水平控制能力取得重大进步的一个重要里程碑。今后民航总局将对本公司进行持续性审查,本公司将以此为契机,不断加强安全管理,更上一层楼。

  本公司飞行及飞行管理部门严格执行训练规范、不断加强技术管理、缜密安排飞行计划,不断加强飞行员队伍思想作风和职业道德建设,确保飞行安全,提高航班运行质量。乘务部加强对空乘人员的安全意识和各项安全技能的培训。同时本公司不断细化各岗位的操作程序和工作流程,提高对运行过程的分析、诊断和控制能力,有效保证了运营的安全。

  本公司为确保航空安全而采取的具体措施主要为:严格执行民航总局机长晋升规定和对飞行员飞行小时的限制标准;通过QAR(飞行快速存储器)的飞行数据为基础,每天对每个航班全过程的飞行品质进行计算机处理分析,根据严格的飞行规范列出飞行偏差,规范和提高飞行员的飞行技术,并以此为飞行员等级考核的标准之一;以可靠性管理为基础,以飞机适航性为标准,严抓维修质量,严格执行放飞标准和程序;严格机务人员的技术培养,尤其加强对具有放飞资格的机务人员的考核,本公司近几年来不断加强对维修设施和设备的投入,提高本公司的维修能力和维修等级;每个航班配备专业的保安人员,加大对安检仪等设备的投入,使货物和飞行航班均处于监控之下;定期召开飞机维修可靠性管理的研究分析会,运用可靠性统计分析结果,降低飞机故障率,提高飞机维修质量和航班保障能力,提高机务维修工程的安全管理品质。请波音公司工程技术专家对上航机务工程管理进行综合评估,并就改进机务工程管理,提高飞机维修品质进行指导;请波音公司飞行教官对波音737和757机型飞行机组从飞行程序、操作动作、机组协同、驾驶舱管理、检查单使用等方面共9个航段进行随机检查,作出评估。并对飞行员进行各机型起飞性能分析和CRM(驾驶舱机组资源管理)的培训;请GE公司来本公司开展以安全运行管理为主的20个项目的六个西格玛绿带培训。从安全长效管理上进一步提高管理人员素质,提升公司安全运行的核心竞争力;加强安全员队伍管理,组织空防演练,完善预案,增强反劫机处置的能力;做好员工队伍稳定工作,增强安全运行自信心,做好防台防汛应急预案和相关部署的落实检查,认真组织演练,同时做好治安、消防和地面行车安全等工作;在财力和人力上优先保证飞行和机务工作的需要。

  本公司的所有飞机都加入了民航总局的大机队保险(民航机队保险约占全国民用飞机保险的95%以上),由民航总局统一向中国人民保险公司进行投保,其中每架飞机66%的保险份额是由国外承保人来承保的,每年10月1日至次年9月30日为一个保险年度,本公司1999年、2000年及2001年的飞机保险费分别为988.5万元、1259万元和1973万元。

  美国"9.11"恐怖袭击事件发生后,国际航空险承保人对于原保单中的第三者责任限额每次事故降为5000万美元。为保障各航空公司的正和常运营,我国政府采用与其他国家相同的办法给予了政府担保。同时,国际航空险承保人提高了保险费率。由于费率的提高,预计本公司2002年度全年保费将增加350万美元左右。

  在上述措施保证下,本公司先后获得"全国安全先进集体"、"全国质量效益型先进企业"、"上海市质量标兵企业"、"上海市质量管理奖"和2000年全国和上海用户满意企业等荣誉。

  9、产品销售情况

  (1)营销网络

  本公司已经在国内建立起相当完善的营销网络,主要由直销(即本公司直属的16个营业部及其所属的售票点组成)和代销(由1795个售票代理组成)两大部分组成。近年来还发展了电话订票和网络订票业务,建成了在国内最完善的800免费订票系统,为巩固和扩大本公司国内航空运输市场提供了保证。本公司在境内的直销和代销均使用民航总局计算机中心的订座系统,并与国内所有航空公司签订了互为代理的销售协议。本公司在境外也初步形成了自己的销售体系,迄今为止已经加入三个主要的国际计算机订座系统,可获得其数十万台订座终端的销售服务。本公司营销网络如下图所示:

  (2)销售管理

  本公司以先进的收益管理理念贯穿整个销售管理体系,航空公司收益管理是指通过运用预测和优化等各种科学手段,使企业经营的每个航班的舱位和座位以其最好最合理的价格销售出去,力求产品的收益达到最大化。

  (3)市场推广

  本公司注重不断优化航线和航班时刻结构,以优良的航班产品提高对旅客的吸引力;坚持质量取胜的经营之道,发扬优质服务传统,创造"家庭式"温馨服务的品牌;加强公司形象、品牌和企业文化的宣传,提高本公司的知名度和美誉度;发展和健全常旅客制度,培养顾客忠诚;积极参与和配合城市的经济文化活动和其他社会公益活动,在扩大本公司社会影响的同时,实现了企业效益和社会效益的最佳结合。

  (六)与本公司业务相关的主要固定资产及无形资产

  本公司拥有的主要固定资产包括飞机、发动机、机械设备、房屋建筑物、办公设备和在建工程等,主要情况如下:

  1、飞机和发动机

  目前,本公司共计拥有25架飞机,其中自有飞机6架,融资租赁飞机9架,这些飞机是本公司最主要的固定资产和运营设备;余下飞机均采用经营租赁方式取得,不属于本公司资产。本公司自有的1架B767-300飞机、3架CRJ-200飞机和1架HAWKER800飞机均按照飞机购买交易惯例设置了抵押,该种方式在民航业中普遍采用,不存在损害股东权益情况。除飞机外,本公司尚拥有6台备用发动机,也是本公司主要固定资产。截至2002年6月30日,本公司飞机净值为39.49亿元,发动机净值合计为1.93亿元。

  2、房屋建筑物

  本公司房屋建筑物主要为虹桥基地建筑物、本部及北京营业部办公场所,房屋建筑物总建筑面积为30758.24平方米。截至2002年6月30日,本公司房屋建筑物帐面净值为4.04亿元。本公司房产情况如下:

  本公司虹桥基地上房产合计建筑面积为23182.84平方米,主要用于本公司驻虹桥机场人员的办公场所及飞机维修、后勤保障等,房地产权证为沪房地长字(2000)第028250号,使用年限为2000年10月9日至2040年10月8日。

  本公司在江宁路212号底层、20层、21层、22层合计拥有房产建筑面积为5155.7平方米,主要用作本公司总部办公室,房地产权证书为沪房地静字(2000)第008737号、沪房地静字(2000)第008736号、沪房地静字(2000)第008739号和沪房地静字(2000)第008738号,使用期限为2000年11月17日至2050年11月16日。

  本公司拥有北京市顺义县天竺小区2号楼和北京市顺义南竺园一区壬3号楼,合计建筑面积为2419.7平方米,主要用于北京办事处办公场所,房产证书为京房权证顺全字第00821号和京房权证顺国字第00165号,使用终止日期为2071年8月14日。

  此外,本公司还租赁使用了江宁路212号19层B座、C1座及C2座的部分楼面,合计建筑面积为766.88平方米,主要用于本公司总部办公场所。

  3、在建工程

  目前,本公司主要在建工程为浦东基地,占地297亩,总建筑面积约7万平方米,分为机务维修区和行政区两个区域。截至2002年6月30日,浦东基地帐面金额为1.40亿元。

  4、其他固定资产

  本公司拥有的其他主要固定资产还包括机械设备、办公设备、运输设备等,截至2002年6月30日,上述固定资产帐面净值合计为1.77亿元。

  5、固定资产原值及折旧情况

  根据安永大华会计师事务所有限公司出具的审计报告,截至2002年6月30日,本公司主要固定资产情况如下:

  单位:元

  项目原值累计折旧净值

  飞机5,480,950,627.13 1,532,234,078.30 3,948,716,548.83

  房屋建筑物430,651,080.42 26,365,529.65 404,285,550.77

  发动机324,673,611.03 131,698,678.82 192,974,932.21

  办公设备157,392,329.11 63,851,297.26 93,541,031.85

  运输设备128,789,695.21 69,398,303.52 59,391,391.69

  其他设备37,960,181.94 13,509,564.33 24,450,617.61

  合计6,560,417,524.84 1,837,057,451.88 4,723,360,072.96

  6、土地使用权处置方案

  目前,本公司以出让方式取得的土地面积为212198.12平方米,主要包括32828平方米的本公司虹桥基地所在地、177732平方米的浦东基地所在地和1638.12平方米的本公司北京办公场所所在地。

  本公司虹桥基地所在地房地产权证为沪房地长字(2000)第028250号,使用年限为2000年10月9日至2040年10月8日,主要用于本公司虹桥机场飞机后勤保障及办公。

  本公司浦东基地所在地系根据本公司与上海浦东国际机场公司于1999年7月2日签订的《土地使用权转让协议》,在本公司支付了部分转让金后取得,包括本公司机务维修区、行政办公区A区和B区,房地产权证分别为房地市字(2001)第004427号、房地市字(2001)第004425号和房地市字(2001)第004426号,土地使用年限皆为2001年3月15日至2051年3月14日,主要用作本公司浦东国际机场飞机维修、行政办公等;

  本公司北京营业部所在地房地产权证为京顺国用(2001出)字第0189号,使用终止日期为2071年8月14日,主要用于本公司北京人员办公场所。

  7、主要无形资产情况

  本公司1999年、2000年、2001年底及截止2002年6月30日的无形资产分别为140万元、519万元、415万元和543万元,这些无形资产都是本公司房屋及土地使用权,本公司不存在知识产权、非专利技术等无形资产。

  (七)特许经营权情况

  作为航空运输企业,本公司特许经营权包括公共航空运输企业许可经营权、部分项目的维修许可经营权、航线经营权等。

  1、公共航空运输许可经营权

  由于航空运输本身的特点,国家对航空运输企业实行许可证管理制度。1985年,上海航空公司在国家共商行政管理局登记注册成立,向中国民航总局申领了经营许可证。1998年规范为有限责任公司后,及时换发了证书。2000年11月,上海航空有限责任公司整体变更为上海航空股份有限公司,民航总局下发了更名后的经营许可证,证书编号为民航运企字第019号,有效期为2000年11月2日至2003年8月13日。公用航空运输企业经营许可证是本公司能否从事民航运输关键,决定了本公司能否持续进行生产经营。

  2、航空维修许可经营权

  本公司作为航空运输企业,维修是安全运行的重要保障。本公司机务的维修保障能力主要分为航线机务保障、飞机和发动机定检以及飞机部、附件维修,所有这些机务维修工作都获得了中国民航总局颁发的适航许可证。本公司机务还建立健全了一套完整的工程管理体系和质量保障体系,已连续六年一次性通过中国民航当局的适航年检。目前,本公司所有飞机均按照波音公司维修计划及经民航适航当局批准的维修方案进行维修检查,并已经获得民航总局颁发的B757、B767的3C级的定检执照。本公司飞机维修、检验人员大部分持有民航总局颁发的飞机维修基础执照和机型执照。

  3、航线经营权

  航空运输企业航线的开辟受到民航总局的严格管理,一直执行以基地为基础的审批制。申请新航线之前,本公司一般会对该航线旅客流量、市场情况等进行充分调查;提出申请后,民航总局会综合考虑该航线的诸多因素,决定是否予以批准。截至2002年6月30日,本公司共开辟了136条航线。

  2001年2月,民航总局发布了民航运发〔2001〕37号《关于改革国内航线和航班审批办法的通知》,规定自2001年夏秋季起,基地在省、自治区及地区管理局(含经民航总局批准的临时过夜基地)内的航空运输企业可根据市场需求,按本企业经营许可证中载明的经营范围自行安排管辖范围内的航线、航班和加班、包机飞行,并报所在地区管理局备案。民航总局不再审批此类航线经营许可、航班班次及加班、包机飞行,其余航线、航班和加班、包机仍需按有关程序和规定报民航总局审批。

  (八)主要客户及供应商资料

  1、供应商情况

  1999-2001年,本公司向前五名供应商采购的金额及占年度采购总额的比例分别为:

  年度采购金额(万元)占年度采购总额比例

  1999年23711 50.90%

  2000年34831 52.99%

  2001年42676 61.33%

  2、客户情况

  本公司主要客户为各大旅行社,1999年-2001年公司前5名客户销售额及占年度销售总额的比例分别为:

  年度销售金额(万元)占年度销售总额比例

  1999年20297 11.71%

  2000年21392 9.42%

  2001年21910 7.55%

  本公司不存在向单个供应商采购比例或对单个客户的销售比例超过50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商或客户中不占有任何权益。

  九、同业竞争与关联交易

  (一)同业竞争

  1、同业竞争及非竞争协议签署情况

  本公司的主营业务为国内、国际和地区航空客、货、邮运输及代理,目前没有关联企业从事相同、相似的业务。但鉴于本公司的第一大股东上海联和投资有限公司为一家主要从事投资业务的投资性公司,今后存在向其他经营航空业务的公司进行投资的可能性,因此为了避免将来产生同业竞争的情形,本公司与控股股东签署了非竞争协议,主要内容为:

  (1)上海联和投资有限公司将不从事与本公司相竞争的业务,同时促使其关联企业不生产、开发任何竞争业务或投资于经营任何竞争业务的企业;

  (2)上海联和投资有限公司控股企业若可能存在与本公司竞争的情形,其将同意授予本公司按公平价格优先收购联和投资在该企业中权益的权利;

  (3)在非竞争协议签署后,上海联和投资有限公司只能为本公司收购或投资其他经营与本公司相竞争业务的企业的目的进行投资,并在投资完成后尽快将其在该企业中的权益按公平价格优先出售予本公司。

  2、律师、券商对于同业竞争的意见

  本公司聘请的律师事务所出具的法律意见书认为:股份公司已经最大限度地避免了同业竞争的可能性。本公司主承销商认为:上述非竞争协议可以有效避免上海航空与其控股股东同业竞争情况的出现,公平保护各方投资者的利益。

  (二)关联方

  以下所列单位为公司的关联方:

  1、公司股东

  目前上海航空股东共计六家,包括上海联和投资有限公司、中银集团投资有限公司,锦江(集团)有限公司,上海对外经济贸易实业有限公司、上海轻工业对外经济技术合作有限公司和上海汉森进出口有限公司。

  2、控股子公司

  本公司控股公司共计7家,即大航国际货运有限公司、上海航空传播有限公司、上海上航实业有限公司、上海航空房地产有限公司、上海柯莱货运有限公司、上海航空国际旅游有限公司和上海航空进出口有限公司。

  3、参股公司

  本公司目前主要参股6家公司,持股比例都在20%以下,包括中国民航信息网络股份有限公司、上海新上海国际大厦有限公司、上海陆海空交通发展有限公司、上海国际信托投资公司、软中信息技术有限公司和四川航空股份有限公司。除四川航空股份有限公司外,其余参股公司不从事与本公司相同或类似的业务。

  4、控股股东控股或参股公司

  本公司控股股东控股或参股公司也构成本公司关联方,本公司控股股东上海联和投资有限公司是一家投资公司,控股参股公司为30家。

  5、关键管理人员兼职的其他企业

  按照规定,本公司关键管理人员控制的企业亦属于本公司关联企业。本公司关键管理人员没有在除本公司参控股公司外的其他公司兼任任何职务。

  (三)关联关系

  经本公司董事会审查,本公司关联关系主要是股权关系,其中本公司与控股股东的关联关系对本公司影响最大。本公司控股股东为上海联和投资有限公司,持股比例为56.26%,该公司在本公司13人董事会中拥有4席,因此本公司重大财务、经营决策能否顺利通过,与控股股东的密切相关。但是,控股股东不存在通过章程或协议控制本公司财务和经营政策的情况,不存在单独或与其它股东通过协议能控制本公司董事会多数董事或在董事会有半数以上投票权的情况。

  (四)关联交易及合同

  截止目前,本公司关联交易共计十五份,如下所示:

  (1)本公司控股子公司上海航空进出口有限公司签署了委托代理进口协议书,由本公司委托上海航空进出口有限公司代理进口部分飞机、发动机、备件及相关材料。

  (2)本公司与控股子公司大航国际货运有限公司签署了航空货物国内运输销售代理协议,本公司在上海地区委托大航国际货运有限公司办理航空货物国内运输销售业务。

  (3)本公司为控股子公司上海航空进出口有限公司提供的总金额为人民币1348万元的保证合同(共计六份)。

  (4)本公司上海航空公司为控股子公司上海航空国际旅游有限公司提供的总金额为人民币1100万元的保证合同(共计五份)。

  (5)本公司为大航国际货运有限公司提供的总金额为人民币600万元的保证合同(共计一份)。

  (6)本公司与四川航空公司签署了《上海-成都、上海-重庆往返航线部分航班代号共享与销售结算协议》,在协议规定的航线上实行代码共享。

  除此以外,本公司尚存在应付控股子公司上海房地产有限公司800万元,占本公司2002年6月30日其他应付款比例为5.55%。本公司认为上述关联交易协议对于本公司的经营运作不构成重大影响,不属于重大关联交易,亦不存在损害本公司及其它各方的情形。同时,上述各项关联交易合同到期后,本公司将根据生产经营的实际需要确定是否续签。

  (五)减少或规范关联交易的措施

  本公司自1985年成立以来,建立了相对规范的法人治理结构,尤其是1998年改制为有限责任公司以来,严格按照《公司法》的要求,实现了所有权与经营权的分离,做到了与控股股东的人、财、物的三分开,建立了自己独立的产、供、销系统,与控股子公司发生的、实属必要的关联交易,实践中按照科学的程序进行决策,确保管理交易价格的公平合理。

  本公司章程规定,当股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明,以达到保护股份公司及其股东的利益不因关联交易而受损害的目的。

  2001年8月,本公司第一届董事会第三次会议审议通过了《上海航空股份有限公司董事会关联交易决策规则》,2002年8月,本公司一届六次董事会按照有关规定对此进行了修改。该规则规定与董事个人利益有关的关联交易和董事个人在关联企业中任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,在该企业与本公司之间产生的关联交易,相关董事应当回避。关联交易定价时首先参照与该关联交易相关的国家价格;如无适用的国家价格,则应采用在同等地区或附近地区内与该关联交易的标的或服务相同或相近似的市场价格;如无法获得上述市场价格,则应由交易双方协商定价,该协商确定的价格可参考提供服务或标的的一方经注册会计师审核的实际成本,连同不高于10%的利润幅度。重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

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