华谊嘉信违规未涉及新管理层

刘伟找人代持并减持

从证监会的文件来看，刘伟未被认定内幕交易，但被认定存在找人代持的行为。

2013年5月10日，华谊嘉信董事会审议

通过《关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，拟通过发行股份及支付现金购买资产，并通过非公开发行股票募集配套资金，长城证券有限责任公司为本次配套融资的主承销商。2013年11月4日，长城证券最终确定的发行对象包括北京千石创富资本管理有限公司。千石资本以千石资本-天泽6号-李晓龙资产管理计划认购华谊嘉信非公开发行的股票135万股，认购价格为22.51元/股。千石天泽6号为受单一委托人委托设立的一对一资产管理计划，委托人为刘伟的高中同学、华谊嘉信前员工李晓龙。

证监会认定刘伟实际控制千石天泽6号认购华谊嘉信非公开发行的股票。第一，刘伟联系中信证券股份有限公司的安某协助处理千石天泽6号的设立工作，并安排李晓龙处理通过千石天泽6号参与认购的相关事项。第二，刘伟向李晓龙提供认购千石天泽6号的初始资金及两次追加资金共3056万元，李晓龙仅为名义投资人。第三，刘伟实际取得千石天泽6号认购的华谊嘉信股票2014年度的分红款。第四，刘伟指示李晓龙通过千石天泽6号在2015年4月10日以当天市价卖出华谊嘉信股票，当天千石天泽6号卖出华谊嘉信股票40万股。

综上，刘伟实际控制千石天泽6号认购华谊嘉信股票，认购价格由刘伟决定，参与认购的资金均来源于刘伟，且在两次需要追加投资时，均由刘伟提供追加的资金，千石天泽6号的分红款最终转入刘伟银行账户，此外，刘伟享有千石天泽6号所持华谊嘉信股票的处分权。因此，刘伟在通过千石天泽6号认购、持有及减持华谊嘉信股票的过程中，提供认购资金、拥有交易决策权并享有分红收益，认购数量、认购价格、减持时点、减持价格等均体现刘伟的意志，足以认定刘伟是该次华谊嘉信非公开发行股票的实际发行对象。

从证监会处罚来看，公司新一届管理层并未涉及违法违规行为。

上市公司未能免罚

尽管违规行为均由刘伟安排，但上市公司未能免罚。

证监会认定，2013年12月3日，华谊嘉信对外披露《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》（以下简称《上市公告书》），该公告书披露“本次发行对象与本公司之间不存在关联关系”存在虚假记载。二、华谊嘉信《2013年年度报告》、《2014年年度报告》中披露的自然人股东刘伟持股数量和持股比例存在虚假记载。

在听证过程中，华谊嘉信、刘伟曾作出申辩。华谊嘉信提出，华谊嘉信对刘伟的上述行为并不知情，其主观上不存在故意或过失，因此不应认定华谊嘉信信息披露违法，不应对华谊嘉信给予行政处罚。刘伟提出，刘伟隐名参与华谊嘉信非公开发行股票，其行为社会影响极小，且涉案未披露的刘伟持股比例极小，对投资者投资判断影响不大。综上，华谊嘉信请求免于处罚，刘伟请求从轻或减轻处罚。

而证监会认为，第一，虽然刘伟向华谊嘉信隐瞒其参与认购的行为直接导致华谊嘉信披露的信息存在虚假记载，但并不能因此免除华谊嘉信的信息披露责任。华

谊嘉信作为上市公司，有义务确保其披露的信息真实、准确、完整，其在《上市公告书》披露的信息存在虚假记载，构成信息披露违法行为。第二，刘伟作为华谊嘉信董事长兼总经理，知悉其本人参与定向增发且为实际发行对象的事实，是直接负责的主管人员，且并无从轻或减轻处罚的情节。

鉴于证监会已经处罚华谊嘉信，自2013年12月3日至2018年5月16日期间买入华谊嘉信股票并且截止2018年5月16日仍持有该股票的投资者，可索赔。