世纪华通万达电影重组过会 影视游戏业并购回暖?

（原标题：世纪华通、万达电影重组过会 影视游戏产业并购“回春”?）

本报记者 杨坪 深圳报道

“（万达电影）重组过会，结合前期世纪华通收购盛大过会，无论是游戏还是影视，连续重组顺利通过表明传媒在资本层面监管逐渐松动。” 3月4日，天风证券传媒文浩在研究报告中直言。

此前的2月，世纪华通（002602.SZ）收购盛大游戏、万达电影（002739.SZ）收购万达影视，分别在时隔45月和36月之际，有条件通过发审会。

两家重要公司重组的顺利推进，激发了市场对于传媒板块并购的信心。业内人士指出，传媒行业并购监管正在松动。

影视游戏并购回暖

自2016年8月证监会发布最严重组新规开始，并购重组逐渐趋严，以影视、游戏、传媒等为代表的轻资产公司并购重组急速降温。

到了2018年，证监会相继推出“小额快速”并购重组审核机制等宽松措施，定增重组在2018年回暖。据Wind数据，2018年定增总企业数量为163家，较2017年同期的143家上涨了20家，交易总金额则高达5332.66亿元，同比增长14.2%。

在这一背景下，早前被积压已久的影视游戏行业并购，被并购重组委提上了议程。

2月20日，世纪华通公告，其发行股份及支付现金购买盛大游戏100%股权并募集配套资金获得有条件通过。

一周后，2月27日，万达电影发行股份购买万达影视95.7683%股权的方案也获得证监会并购重组委通过。

此外，3月4日晚，英雄互娱借壳赫美集团也发布交易预案，赫美集团拟通过发行股份吸收合并的方式，将英雄互娱揽入A股。

“文化传媒领域的并购确实有回暖的迹象，这是在并购重组大环境宽松的趋势下进行的。世纪华通和万达电影的重组，都积压很多年了，近段时间证监会加快了审核节奏，这些标的资产的质量较好，估计也拖不下去了。”3月5日，广州一家中型券商投行部人士分析。

不过，新财董并购咨询集团董事长彭钦文则指出：“监管并非松动，上述重组方案都是同行业并购，现在的政策并没有限制同行业并购。另外证监会主席换届，往往有政策观望期，过去资本市场有很多遗留问题需要处理，比如商誉问题，而影视正好是商誉高发区。但从资本市场监管上讲，放松并购重组是一个趋势，不能老卡着这些企业不让过。”

估值争议待解

不过，在影视游戏类并购逐渐回暖之时，“三高问题”的探讨再一次引发关注。

方案显示，世纪华通拟以298.03亿元的价格收购盛跃网络（盛大游戏母公司），评估增值率超过172%，较盛大游戏私有化时124亿元的市值翻了一倍有余。

“盛大确实是好资产，但我们觉得当前的估值还是贵了一些，前期世纪华通也涨了很多，我们现在比较犹豫。”2月21日，世纪华通重组过会次日，上海一家私募机构人士指出。

从2014年，世纪华通宣布收购盛大游戏开始，公司股价从2元左右一路超高至20元，其间一度突破31.06元/股。

但自世纪华通重组过会以来，公司股价却突遭冷遇。2月21日（过会次日），上市公司股价高开低走，从涨停一路下挫，涨幅收窄至1.59%。近几日，世纪华通股价开始节节败退，截至3月5日晚收盘，公司股价较过会前跌去了6.30%。

另一边，万达电影顺利完成收购，但三年重组过程中，标的资产万达影视的估值一降再降，从最初的372亿元对价，调整至116亿元（对应100%股权估值120亿，剥离了传奇影业，新增新媒诚品），最后又再度将估值下调至110亿元。

这种谨慎无可厚非。中信建投数据显示，截至2018年三季度，A股商誉突破1.4万亿元，占上市公司净资产的比重为3.7%。从商誉总额和商誉减值损失来看，传媒行业均居于前列，其在2017年的商誉减值损失业绩占比超10%。

“现在监管层很重视估值指标，尤其是前几年并购太多形成了不少商誉，我们现在做影视文化类资产的收购项目，估值一般都会控制在20倍以内，要不然很难解释。”深圳一家中型投行部人士对21世纪经济报道记者说。

不过，尽管商誉问题引发关注，但业内人士对于估值的评判却存在争议。

彭钦文指出：“上市公司收购诉求不一样，长短期内投资人的估值体系也会不一样，而上市公司并购一个企业是市场化谈判的结果，并没有一个标准的模式，估值高低眼下根本不好评判，只能由时间评判，当时高一点估值进，未来发展顺利也是划算的。另外上市公司本身的估值高低也是并购要考虑的因素，尤其是换股时，上市公司自己估值虚高，作为标的方估值也需要高一点，要不然会不划算。”

“估值和商誉问题不应该成为并购的问题。交易双方应该自行考虑到相关风险并披露。投资者也应该充分考虑风险。如果充分披露了，监管也不应该干涉。”华泰联合前保荐代表人王骥跃表示。